600182:S佳通关于提案股东《关于上海证券交易所监管工作函的回复》的说明

600182: S佳通 关于提案股东《关于上海证券交易所监管工作函的回复》的说明
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告日期2019-10-16
关于提案股东《关于上海证券交易所监管工作函的回复》的说明
佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 9 日收到上海
证券交易所(以下简称“贵所“”)上证公函【2019】2841 号《关于佳通轮胎股份有限公司有关股东临时提案事项的监管工作函》（以下简称“《工作函》”）。贵所针对提案股东的问题对提案股东提出如下意见及要求
贵所意见及要求提案中未对公司与控股股东的关联交易严重损害中小股东合法利益提供事实依据。请相关股东根据《上市公司股东大会规则》第十六条的相关规定，详细说明做出提案的事实依据和理由，以便股东对提案事项作出合理判断。
提案股东于 2019 年 10 月 10 日向贵所及公司发送《关于上海证券交易所监
管工作函的回复》（以下简称“《回复》”，完整见附件）。针对《回复》中列举的三，公司特此向贵所进一步说明如下
1. 《回复》第一佳通股份有限公司未按监管要求对重大关联交易出具
审计或评估报告缺乏法律依据
提案股东声称佳通股份有限公司未按照上述要求对应出具审计或评估报告的关联交易聘请执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告。
司认为根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）第二十条第一款及第一项规定“上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。上市公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估”
关联交易的形成因存在多面性和多层次性，为了保障公司与控股子公司福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）的日常经营需要，其中很大一个方面是出于经济效率的考虑，集团内部组织成员之间的交易即关联交易可以在很大程度上开拓销售范围和节约交易费用 ，尤其是对福建佳通这样一个单体的工厂而言，其本身依托佳通集团覆盖全球的营销与服务网络，将市场、研发、资本与人才战略整合，最大限度的利用佳通集团的整体资源。因此，公司与佳通集团相关企业之间不可避免的存在关联交易，公司及控股子公司福建佳通与关联人在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等日常经营方面发生持续性关联交易。根据《关联交易实施指引》第十二条、第四十二条以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 10.1.1 条、10.2.12 条，公司及控股子公司福建佳通开展的关联交易属于日常关联交易。根据《关联交易实施指引》第二十条第一款及第（一）项的规定，“对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估”。因此，公司对于日常关联交易所涉及的交易标的没有法定义务必须进行审计或评估，提案股东《回复》第一中声称的“佳通股份有限公司未按照上述要求对应出具审计或评估报告的关联交易聘请执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告”缺乏法律依据。
2. 《回复》第二佳通股份有限公司未按监管要求公告关联交易内容与
事实情况不符、缺乏法律依据
提案股东声称询佳通股份有限公司历年公告，均未按要求对关联交易内容进行充分公告。
司认为公司及控股子公司福建佳通与关联人发生持续性日常关联交易，公司以往均按照日常关联交易的息披露要求进行了公告。
根据《关联交易实施指引》第三十六条规定“上市公司披露的关联交易公告应当包括（一）关联交易概述；（二）关联人介绍；（三）关联交易标的的基本情况；（四）关联交易的主要内容和定价政策；（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（七）独立财务顾问的意见（如适用）；（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见
（如适用）；（九）历史关联交易情况；（十）控股股东承诺（如有）”，第三十八条规定“上市公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括（一）关联交易方；（二）交易内容；（三）定价政策；（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明因；（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；（六）大额销货退回的详细情况（如有）；（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（……
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