同济堂收购关联人资产，61亿借壳案10家机构惨套

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作者|陈盖茹

医药行业活跃着两家名为“【同济堂(600090)、股吧】”的公司，一家是作为中间商赚差价的医药流通综合服务企业，另一家是“中华老字号”的医药企业，隶属于中国医药集团。

据企资料显示，同济堂医药成立于2000年，主要通过自有营销网络从事药品、器械、保健食品及其他健康相关商品等销售业务，控股股东为湖北同济堂投资控股有限公司。　同济堂 是“中华老字号”，始建于公元1888年（清光绪十四年），由唐炯（字鄂生，曾任清朝矿务大臣，云贵总督）和于德楷（字仲芳，曾任清朝知县）二人合资开办。

高溢价收购关联方资产，持有一年多 转手赚近6000万

同济堂公告称，公司于12月9日与清华卓健在武汉签订了《股权转让协议》，拟以现金2.7亿元收购清华卓健持有的四川贝尔康60%股权。

当下，四川贝尔康有3位股东清华卓健持股60%、李海英持股38%、李大江持股2%。李海英、李大江两位股东已放弃优先受让权。审计报告显示，截至2019年3月31日，四川贝尔康合并范围内资产总额为9.71亿元，资产净额为8028.91万元。今年前三季度，四川贝尔康营收为4.15亿元，净利润为820.68万元。评估结果最终采用收益法进行评估，截至评估基准日，四川贝尔康净资产为5055.35万元，评估值为4.5亿元，增值率为717.39%。

此次，同济堂收购清华卓健所持有的四川贝尔康60%股权，需要花费2.7亿元，收购溢价率明显较高。业绩承诺方面，清华卓健承诺四川贝尔康2019年度、2020年度的净利润分别不低于3910万元、4497万元。同济堂坦言，“交易的溢价率较高，交易完成后标的公司业务发展及经营业绩是否能够达到预期存在一定的不确定性”。

在同济堂来，通过收购四川贝尔康部分股权，可以拓展公司在四川地区的业务经营，增加公司在四川地区的覆盖范围。四川贝尔康作为具备一定规模和区域竞争力的现代医药流通企业，拥有四川省全省范围内的医疗机构市场和配送能力。

此次交易对手方清华卓健，主营企业事务代理、医疗行业投资等，李静持有该公司100%股权。清华卓健实控人李静和同济堂副董事长李青系直系亲属。

媒体注意到，清华卓健所持有的四川贝尔康60%股权是2018年4月以现金2.124亿元收购而来，而此次同济堂以2.7亿元溢价收购，也就是说，短短一年多，清华卓健就赚了近6000万元。

截至今年三季度末，同济堂的货币资金为13.33亿元；今年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为8.36亿元。不过从近几年的业绩增速，同济堂表现一般，公司2016年~2018年的净利润（即归属于上市公司股东的净利润，下同）分别为4.73亿元、5.15亿元和5.29亿元，分别同比增长38.33%、8.92%和2.7%。今年前三季度，公司的净利润为4.09亿元，同比增长1.54%。

北京鼎臣管理咨询有限责任公司创始人史立臣12月10日在媒体采访时表示，近几年来，同济堂业绩增速的确不太快。实际上，最近两年市场对中药的认可度不是很高，导致医院采购数量下降。“一般而言，对于上市公司来说，有主业经营和资本经营，如果主业没有太大的突破，在资本方面比如收购，就会展开布局。”史立臣说。

同济堂“特色”工作人员的疏忽

同济堂的“工作人员疏忽”是出了名的，2年时间，6次息披露存在瑕疵。

2017年4月，2016年年报披露，同济堂工作人员将营收增长率填错，在建工程项目部分内容填报有误。

2017年6月，同济堂全资子公司同济堂医药拟出资收购南京同济堂股份。中铭国际分别采取资产收益法和基础法，对南京同济堂股东全部权益进行价值评估，并选定基础法评估结果8.7亿元作为最终评估结论，但该评估报告最后确认估值为收益法评估结果14.8亿元，引来了上交所问询。中铭国际则解释称，“公司评估助理工作疏忽，误将校订前的《资产评估报告》扫描提交给客户所致。”

2018年6月，同济堂发布2017年年度分红预案，没过几日却主动撤销，改到了半年报后进行分红。同济堂解释称，因疏忽未能及时发现公司母公司历史存在7427万元未弥补亏损，从而导致了工作程序上的错误，并表示会尽快弥补该亏损，再安排公司分红事项。

前不久同济堂还分别对年报和半年报进行了不同程度的调整。

有媒体报道称，同济堂披屡屡出错引发市场对其是无心还是有意的猜疑，但目前尚无定论。一分析人士称，同济堂披轮番出错还难以与财务造假相联系，但一定程度上可能与实控人股权质押存在关联。

另外，根据梳理统计，2016年5月23日以来，实控人张美华通过控制的上述三家公司频繁实施股权质押，截至今年6月28日，共办理了39笔股权质押。截至目前，共有5.97亿股处于质押状态，占公司总股本的41.45%，股权质押比高达94.31%。今年下半年，张美华夫妇解除质押了部分股权，但股权质押比仍达81.89%。这期间，可以计算出，张美华夫妇股权质押融资在23亿元左右。剔除其增持0.29亿股约耗资2亿元，仍剩21亿元。融资用途并未做任何说明。

同济堂借壳上市 新时代证券承销发行收3960万元

2015年4月，上市公司啤酒花公布重组预案，啤酒花以非公开发行股票方式购买同济堂医药有限公司(简称“同济堂医药”)87.1418%股权，另外现金购买GPC持有的同济堂医药12.8582%股权，总计以61.27亿元的价格购买同济堂100%股权，向机构募集配套资金总计16亿元。根据收益法计算，标的资产增值率为119.56%。

此次重组的独立财务顾问为新时代证券，主办人为徐鹏、张才尧，协办人杨德。

公告显示，啤酒花向同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚、开元金通、广汇、众明投资等交易对方发行股份购买其持有的同济堂医药 87.1418%股权，发行股份共计8.36亿股，发行价格为6.39 元/股，股份交易总价为53.45亿元。

另外，根据啤酒花与东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建天然、中恒达、峻谷海盈签署的《股份认购协议》，公司向上述机构非公开发行股票2.35亿股，发行价格为6.80元/股，募集配套资金总计16亿元，其中7.81亿元用来支付本次重组交易的现金对价。

新时代证券作为此次重组的独立财务顾问，主办人为徐鹏、张才尧，协办人杨德，新时代证券收取了承销费1280万元及其他直接相关费用2680万元，另外加上其他发行费用1343.72万元，啤酒花实际募集配套资金净额为15.87亿元。

在公告中，新时代证券称同济堂医药具有良好的盈利能力，可以有效改善上市公司的资产质量、提高上市公司未来的持续经营能力、有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。

截至最新，同济堂的股份已跌至4元以下，市值不到60亿，相比借壳啤酒花消息之时最高价29.15元，已经跌去了近9成。