新疆天业股份有限公司 关于签署委托管理协议的关联交易公告

 【新疆天业(600075)、股吧】股份有限公司
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证券代码:600075 股票简称:新疆天业 公告编号:临 2019-059
新疆天业股份有限公司
关于签署委托管理协议的关联交易公告
 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”或“公司”）拟以发行股份、
可转换债券及支付现金方式向新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）及
石河子市锦富国有资本投资运营有限公司购买其合计持有的天能化工有限公司（以下简
称“天能化工”）100%股权，并以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
（二）本次交易完成后，天能化工将成为公司的全资子公司，公司将新增普通 PVC
和水泥业务，且烧碱产能得到较大幅度提升，公司普通 PVC、烧碱和水泥业务与天业集
团部分下属企业将存在一定的重合，存在潜在同业竞争的情况。为有效避免因本次交易
产生的潜在同业竞争，本公司与天业集团及被托管公司签署了《关于对石河子天域新实
化工有限公司委托管理之协议》、《关于对天伟水泥有限公司委托管理之协议》；与天
业集团、锦富投资及被托管公司签署了《关于对天辰化工有限公司、天辰水泥有限责任
公司委托管理之协议》（以下简称“《委托管理协议》”）
（三）天业集团系本公司控股股东，天业集团、锦富投资均为八师国资委下属全资
公司，鉴于在天业集团、锦富投资收购天能化工股权过程中，天业集团与锦富投资存在
关联性，两者互为关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本公司与天业集团、锦富投资及被托管公司
签署《委托管理协议》构成关联交易。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
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（五）公司七届十二次董事会会议审议通过了《关于新疆天业与天业集团、锦富投
资、天辰化工有限公司、天辰水泥有限责任公司签署附条件生效的委托管理协议的议
案》、《关于新疆天业与天业集团、石河子天域新实化工有限公司签署附条件生效的委
托管理协议的议案》和《关于新疆天业与天业集团、天伟水泥有限公司签署附条件生效
的委托管理协议的议案》，按照相关规定，公司关联董事回避表决，公司独立董事事前
认可并对本次关联交易发表了独立意见。
二、关联方基本情况
（一）新疆天业（集团）有限公司
1、企业性质:有限责任公司（国有独资）
2、注册地址:新疆石河子开发区北三东路 36 号
3、成立日期:1996 年 6 月 28 日
4、法定代表人:宋晓玲
5、注册资本:320,000 万元人民币
6、统一社会信用代码:91659001299898838W
7、经营范围:氯碱生产销售。硫酸、盐酸、氢氧化钠(片碱、粒碱、固碱、液碱)
次氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物(二氯乙烷)销售。道路普通货物运输。1,4-丁二醇、
乙二醇、 化学制品、固汞催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品、碳酸钙、碳酸钠的生
产与销售。钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售。种植业、养殖业,节水农
业技术推广,节水农业工程技术研究,进出口业务,国际货运代理业务,物业管理,自建铁路
专用线的轨道运输。装卸与搬运,检测设备技术咨询与服务,机器设备租赁服务,模具、零
配件加工与制作。广告设计、制作、发布及代理。仓储服务(危险化学品除外)、国内货
物运输代理服务,代理报关、报检服务,计算机软件的开发与销售,信息技术服务与咨询,
信息系统集成工程,网络综合布线工程,自动化控制系统,工业监控设施的销售、安装和维
护,网站设计、制作和维护。农业规划设计、农业技术研发与推广、农作物的种植和销售、
农产品的加工和销售。工程设计、施工、承包、技术转让。火力发电;供热;电、蒸汽的
销售;电气试验。车辆租赁、餐饮服务。电石、煤及煤制品的销售。矿产品、金属材料的
销售。
8、主要财务数据:截至 2018 年 12 月 31 日，天业集团经审计的总资产为 4,066,502.85
万元，净资产为 1,502,914.82 万元，2018 年度营业收入为 1,715,453.50 万元，净利润为
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123,733.91 万元。
9、天业集团为公司控股股东，为公司关联方。
（二）石河子市锦富国有资本投资运营有限公司
1、企业性质:有限责任公司（国有独资）
2、注册地址:新疆石河子市 33 小区北一路 255 号综合培训楼 2 号
3、成立日期:2018 年 3 月 6 日
4、法定代表人:刘军
5、注册资本:80,000 万元人民币
6、统一社会信用代码:91659001MA77UT2H0Q
7、经营范围:国有资本投资、运营、管理
8、主要财务数据:截至 2018 年 12 月 31 日，锦富投资未经审计的总资产为 160,686.46
万元，净资产为-470.42 万元，2018 年度营业收入为-470.42 万元，净利润为-470.42 万元。
9、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司为公司实际控制人所属全资子公司，
与公司控股股东天业集团互为关联方，因此，锦富投资为公司关联方。
三、被托管企业的基本情况
（一）天辰化工有限公司
1、企业性质:有限责任公司（国有控股）
2、注册地址:新疆石河子开发区北三东路 36 号
3、成立日期:2007 年 3 月 9 日
4、法定代表人:操斌
5、注册资本:200,000 万元人民币
6、统一社会信用代码:91659001798177840Y
7、经营范围:聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、电石、盐酸、次氯酸钠、高沸物的生产
与销售。塑料制品、建筑材料、自备电力、水泥及水泥制品的生产与销售;热力生产和供
应;钢材、建材、机电产品、化工产品(不含危险化学品及易燃易爆物品)、汽车配件、矿
产、工业盐的销售;农业节水技术、工业技术的研究、开发推广、转让,进出口贸易业务,
投资与资产管理;人员培训与劳务输出、承揽展销会设计、制作与施工;非金属废料、金
属废料和碎屑加工处理;产品特征、特性检验检测服务,计量器具检测服务;食品添加剂、
石灰和石膏的制造;装卸搬运、仓储服务(危险化学品及易燃易爆除外);道路普通货物运
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输、货物专用运输【罐式容器(危险化学品及易燃易爆除外)】;煤炭及制品批发。
8、天辰化工有限公司为天业集团控股子公司，为本公司关联方。天业集团与石河
子市锦富国有资本投资运营有限公司共同控制天辰化工有限公司。
（二）天辰水泥有限责任公司
1、企业性质:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址: 新疆石河子北工业园区北十五路 18 号
3、成立日期:2011 年 10 月 18 日
4、法定代表人:周德立
5、注册资本:82,000 万元人民币
6、统一社会信用代码:91659001584752467A
7、经营范围:水泥制造;水泥制品的生产与销售;金属废料和碎屑加工处理;热力生
产和供应;装卸搬运服务;城市垃圾清运服务。
8、天辰水泥有限责任公司为天辰化工有限公司全资子公司，为本公司关联方。
（三）石河子天域新实化工有限公司
1、企业性质:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址:新疆石河子市北十五路 2 号
3、成立日期:2007 年 4 月 29 日
4、法定代表人:朱江军
5、注册资本:12,000 万元人民币
6、统一社会信用代码:91659001660622390N
7、经营范围:烧碱、聚氯乙烯、高沸物、盐酸、次氯酸钠、液氯(5000 吨/年)、食
品添加剂的生产与销售。消毒液、塑料制品、编织袋、绳的生产与销售。货物或技术进
出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),开展边境小额贸易业务;道
路普通货物运输;非金属废料和碎屑加工处理、金属废料和碎屑加工处理(危险化学品及
易燃易爆品除外)。
8、石河子天域新实化工有限公司为天业集团全资子公司，为本公司关联方。
（四）天伟水泥有限公司
1、企业性质:有限责任公司（国有控股）
2、注册地址:新疆石河子北工业园区北十五路 6 号
3、成立日期:2014 年 3 月 24 日
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4、法定代表人:周德立
5、注册资本:20,000 万元人民币
6、统一社会信用代码:9165900109550143XP
7、经营范围:水泥制造;水泥制品的生产与销售;金属废料和碎屑加工处理;热力生
产和供应;装卸搬运服务;道路普通货物运输
8、天伟水泥有限公司为天业集团全资子公司，为本公司关联方。
三、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易定价遵循公平、公正的原则，委托各方根据实际情况并经友好协商确
定。对于《关于对天辰化工有限公司、天辰水泥责任有限公司委托管理之协议》，按照
标的企业上一年度经审计的母公司资产总额扣减长期股权投资后的金额的 0.05%收取。
对于《关于对石河子天域新实化工有限公司委托管理之协议》、《关于对天伟水泥有限
公司委托管理之协议》，按照标的企业上一年度经审计的资产总额的 0.05%收取。
四、关联交易的主要内容
（一）《关于对天辰化工有限公司、天辰水泥责任有限公司委托管理之协议》
1、合同主体
甲方一:天业集团
甲方二:锦富投资
乙方:新疆天业
丙方一:天辰化工
丙方二:天辰水泥
2、委托管理的标的企业范围
被托管的标的企业为丙方一及丙方二（以下简称“标的企业”）。
3、委托管理原则
由于乙方向甲方收购天能化工 100%股权后，标的企业与乙方会存在潜在同业竞争，
甲方、丙方同意乙方在委托管理期限内综合考虑各方经营利益，依照本协议约定履行委
托管理权利（以下简称“托管”），确保标的企业与乙方业务协同发展。
4、委托管理事项及方式
（1）委托管理事项:在委托经营管理期限内，甲方委托乙方负责对标的企业的采
购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，包括但不限于如下事项:
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① 甲方、丙方同意由乙方向托管标的企业派驻管理人员；
② 甲方、丙方同意根据乙方意见制定托管标的企业的经营计划、生产计划、采购
计划、销售计划、财务预决算计划；甲方、丙方同意由乙方对标的企业的采购、生产、
销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的监督和执行。
③ 甲方同意根据乙方意见制定标的企业内部管理机构设置、人事安排方案及管理
制度。
（2）乙方通过向标的企业派驻管理人员的方式对标的企业进行经营管理。托管期
间，乙方将通过乙方的销售团队及渠道，为标的企业销售产品提供管理和服务；乙方将
通过乙方的采购团队及渠道，为标的企业采购生产所需主要原材料提供管理和服务。乙
方为标的企业的采购和销售提供管理和服务过程中，由标的企业（或其指定的法人实体）
直接与供应商或客户签订相关采购和销售合同、开具（或收取）发票、支付（或收取）
款项，并由标的企业自行承担采购和销售环节义务和法律责任。
（3）托管期限内托管标的企业的产权及隶属关系、资产、债权债务的权利主体和
义务主体不变，托管标的企业对外经营的主体不变，发生的经济行为及产生的法律后果
仍由标的企业承担。
5、乙方受托管理权限的特别约定
（1）依据相关法律法规及标的企业公司章程的规定，对于需由标的企业董事会或
股东（会）决策的事项，仍由标的企业的董事会或股东（会）决策，但乙方派驻人员有
权对审议事项进行监督。
（2）托管期间乙方不对标的企业的盈亏承担责任，对于标的企业的经营收益或亏
损由标的企业的股东享有或承担，乙方不参与分配。
6、各方的权利和义务
（1）甲方的权利和义务
① 甲方有权向乙方了解标的企业的实际生产经营状况、财务状况，有权对乙方受
托管理事项进行监督。
② 对乙方行使管理权利提供必要的支持和帮助。
（2）乙方的权利和义务
① 乙方有权按照本协议约定对托管标的企业实施委托管理。在委托管理运营过程
中要遵守国家各项法律法规的规定。
② 根据甲方需要向甲方提交财务资料。
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③ 乙方不得利用委托管理地位损害甲方、标的企业的利益。
④ 负责标的企业的管理运营并收取委托管理费。
⑤ 未经甲方、丙方书面同意，乙方不得将委托事项转委托给其他第三方。
（3）丙方的权利和义务
① 接受配合乙方行使管理权利，并提供必要的支持和帮助。
② 按照本协议约定向乙方支付委托管理费。
7、标的企业管理的移交及委托管理期限
（1）本协议生效后，在甲方向乙方交割天能化工股权完成之日，甲方向乙方办理
移交标的企业手续。
（2）各方同意，委托经营管理期限自本协议生效且甲方向乙方办理完毕天能化工
100%股权交割之日起，至下以情形之一出现时终止:
① 标的企业注入乙方之日；
② 甲方不再控制丙方之日。
8、托管费用及支付方式
（1）各方同意，本协议项下的委托管理费用包括乙方为实施受托管理人员的薪酬
及管理费用，按照标的企业上一年度经审计的母公司资产总额扣减长期股权投资后的金
额的 0.05%收取。
（2）标的企业于每年的 12 月 31 日前将委托管理费一次性支付给乙方。托管不足
一年的，按实际托管月份折算。
（3）乙方派驻人员为办理标的企业经营管理事务而产生的相关费用由托管标的企
业承担。
9、声明与保证
（1）本协议中一方向任一方声明与保证如下:
① 其是依法注册登记并且合法存续的公司法人，具有签署本协议的权利能力和行
为能力，并有能力全面履行本协议规定的义务。
② 本协议的签署和履行不会与现行法律、法规、条例等有约束力的规范性文件、
公司章程以及其此前签订的尚有效力的协议相冲突。
（2）甲方特别向乙方承诺如下:
在委托经营管理期限内，如标的企业达到注入上市公司条件时，甲方承诺乙方享有
对标的企业的优先收购权。
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10、本协议的生效、变更与终止
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（2）本协议的签署已经各方有权决策机构审议通过。
（3）在甲方与乙方签订的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》生
效时，本协议生效。
（4）本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
（5）委托经营管理期限届满，本协议自动终止。
（6）若甲方与乙方协议终止履行《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协
议》，则本协议终止，并由本协议各方签订书面解除合同。
11、违约责任
若本协议的任何一方违反本协议的条款导致本协议不能履行的，须赔偿其他方因此
受到的直接经济损失，并按标的企业净资产值的 5%承担违约责任。
（二）《关于对石河子天域新实化工有限公司委托管理之协议》、《关于对天伟水
泥有限公司委托管理之协议》
1、合同主体
甲方:天业集团
乙方:新疆天业
丙方:天域新实/天伟水泥
2、委托管理的标的企业范围
被托管的标的企业为丙方（以下简称“标的企业”）。
3、委托管理原则
由于乙方向甲方及锦富投资收购天能化工 100%股权后，标的企业与乙方会存在潜
在同业竞争，甲方、丙方同意乙方在委托管理期限内综合考虑各方经营利益，依照本协
议约定履行委托管理权利（以下简称“托管”），确保标的企业与乙方业务协同发展。
4、委托管理事项及方式
（1）委托管理事项:在委托经营管理期限内，甲方委托乙方负责对标的企业的采
购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，包括但不限于如下事项:
① 甲方、丙方同意由乙方向标的企业派驻管理人员；
② 甲方、丙方同意根据乙方意见制定托管标的企业的经营计划、生产计划、采购
计划、销售计划、财务预决算计划；甲方、丙方同意由乙方对标的企业的采购、生产、
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销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的监督和执行。
③ 甲方同意根据乙方意见制定标的企业内部管理机构设置、人事安排方案及制定
管理制度。
（2）乙方通过向标的企业派驻管理人员的方式对标的企业进行经营管理。托管期
间，乙方将通过乙方的销售团队及渠道，为标的企业销售产品提供管理和服务；乙方将
通过乙方的采购团队及渠道，为标的企业采购生产所需主要原材料提供管理和服务。乙
方为标的企业的采购和销售提供管理和服务过程中，由标的企业（或其指定的法人实体）
直接与供应商或客户签订相关采购和销售合同、开具（或收取）发票、支付（或收取）
款项，并由标的企业自行承担采购和销售环节义务和法律责任。
（3）托管期限内托管标的企业的产权及隶属关系、资产、债权债务的权利主体和
义务主体不变，托管标的企业对外经营的主体不变，发生的经济行为及产生的法律后果
仍由标的企业承担。
5、乙方受托管理权限的特别约定
（1）依据相关法律法规及标的企业公司章程的规定，对于需由标的企业董事会或
股东决策的事项，仍由标的企业的董事会或股东决策，但乙方派驻人员有权对审议事项
进行监督。
（2）托管期间乙方不对标的企业的盈亏承担责任，对于标的企业的经营收益或亏
损由标的企业的股东享有或承担，乙方不参与分配。
6、各方的权利和义务
（1）甲方的权利和义务
① 甲方有权向乙方了解标的企业的实际生产经营状况、财务状况，有权对乙方受
托管理事项进行监督。
② 对乙方行使管理权利提供必要的支持和帮助。
（2）乙方的权利和义务
① 乙方有权按照本协议约定对托管标的企业实施委托管理。在委托管理运营过程
中要遵守国家各项法律法规的规定。
② 根据甲方需要向甲方提交财务资料。
③ 乙方不得利用委托管理地位损害甲方、标的企业的利益。
④ 负责标的企业的管理运营并收取委托管理费。
⑤ 未经甲方、丙方书面同意，乙方不得将委托事项转委托给其他第三方。
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（3）丙方的权利和义务
① 接受配合乙方行使管理权利，并提供必要的支持和帮助。
② 按照本协议约定向乙方支付委托管理费。
7、标的企业管理的移交及委托管理期限
（1）本协议生效后，在甲方向乙方交割天能化工股权完成之日，甲方向乙方办理
移交标的企业手续。
（2）各方同意，委托经营管理期限自本协议生效且甲方及锦富投资向乙方办理完
毕天能化工 100%股权交割之日起，至下以情形之一出现时终止:
① 标的企业注入乙方之日；
② 甲方不再控制丙方之日。
8、托管费用及支付方式
（1）各方同意，本协议项下的委托管理费用包括乙方为实施受托管理人员的薪酬
及管理费用，按照标的企业上一年度经审计的资产总额的 0.05%收取。
（2）标的企业于每年的 12 月 31 日前将委托管理费一次性支付给乙方。托管不足
一年的，按实际托管月份折算。
（3）乙方派驻人员为办理标的企业经营管理事务而产生的相关费用由托管标的企
业承担。
9、声明与保证
（1）本协议中一方向任一方声明与保证如下:
① 其是依法注册登记并且合法存续的公司法人，具有签署本协议的权利能力和行
为能力，并有能力全面履行本协议规定的义务。
② 本协议的签署和履行不会与现行法律、法规、条例等有约束力的规范性文件、
公司章程以及其此前签订的尚有效力的协议相冲突。
（2）甲方特别向乙方承诺如下:
在委托经营管理期限内，如标的企业达到注入上市公司条件时，甲方承诺乙方享有
对标的企业的优先收购权。
10、本协议的生效、变更与终止
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（2）本协议的签署已经各方有权决策机构审议通过。
（3）在甲方与乙方签订的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》生
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效时，本协议生效。
（4）本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
（5）委托经营管理期限届满，本协议自动终止。
（6）若甲方与乙方协议终止履行《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协
议》，则本协议终止，并由本协议各方签订书面解除合同。
11、违约责任
若本协议的任何一方违反本协议的条款导致本协议不能履行的，须赔偿其他方因此
受到的直接经济损失，并按标的企业净资产值的 5%承担违约责任。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，天能化工将成为公司的全资子公司，公司将新增普通 PVC 和水
泥业务，且烧碱产能得到较大幅度提升，公司普通 PVC、烧碱和水泥业务与天业集团部
分下属企业将存在一定的重合，存在潜在同业竞争的情况。
作为落实《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》及《上市公司重大资产重组》有关避免同业竞争要求的措施，通过实施上
述托管事项，公司能够有效避免与关联方之间存在的潜在同业竞争情况。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）本公司董事会、监事会审议情况
本次关联交易已经 2019 年 9 月 30 日召开的公司七届十二次董事会会议审议通过。
公司现任董事 9 名，其中，关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东回避表决，
其余 3 名董事一致表决通过。
同日，公司七届十一次监事会会议审议通过本次关联交易。
（二）审计委员会及独立董事意见
公司独立董事及董事会审计委员会对本次关联交易事项予以事前认可，发表了明确
同意的意见。
（三）本次关联交易尚需股东大会审议
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，届时，公司控股股东天业集团将回避表
决。
八、备查文件目录
1、关于对天辰化工有限公司、天辰水泥有限责任公司委托管理之协议
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2、关于对天伟水泥有限公司委托管理之协议
3、关于对石河子天域新实化工有限公司委托管理之协议
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
 2019 年 10 月 8 日