科创板息披露质量堪忧

      自今年3月18日上交所正式开放受理审核科创板上市申请至今，科创板受理企业已达90家，相关保荐机构达31家。通过对上交所-科创板股票发行审核板块息披露90家公司的《上市保荐书》进行分析，发现 保荐机构做出的专业判断及出具的专项意见均不符合科创板定位 的相关制度条款。

      根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第9问的相关内容，保荐机构除对发行人自我评估是否符合科创板定位的项目进行核外，应“结合尽职调取得的充分证据、资料等，对其是否符合科创板定位作出专业判断，出具专项意见，说明理由和依据、具体的核内容、核过程等”。保荐机构与此相关的问题主要集中在：

一、缺乏行业横向对比          

      对发行人是否符合科创板定位以陈述和罗列发行人自身情况为主，缺乏行业整体的横向对比，以及有针对性的分析。虽然偶见对行业情况的披露，附带对发行人情况的简述，但由于两者缺乏相互辅证结合说明，不足以对发行人持有的技术是否为核心技术以及是否拥有竞争优势等情况作出有力判断。

二、息披露不全面

      对相关制度条款中要求的保荐机构应对“发行人自我评估涉及的相关事项进行核”，相关核事项息披露不全，缺乏通过尽职调应取得的充分证据、资料的披露。多家保荐机构在未对发行人是否符合科创板定位出具有充分依据的专项意见后，即简单套用“阅……，核……，访谈……”句式，轻描淡写将本应作出的“专业判断”、“审慎推荐”一带而过，完全罔顾上交所一再强调的保荐机构应当“切实履行勤勉尽则要求，做好推荐企业是否符合科创板定位的核论证工作”。

三、核心竞争力与科创水平具体表征量化依赖

      对发行人核心竞争力及其科技创新水平的具体表征相关的专项意见，包括获得的专业资质和重要奖项、核心技术人员的科研能力、科研资金的投入情况、取得的研发进展及其成果等，虽然除因发行人自身相关情况欠佳外，都有比较详尽的息，但对诸如专利申请量、获得的资质和奖项、技术人员背景学历的丰富程度和水平、以及科研经费的投入情况的罗列，如果以此种数量多少或者人员学历高低为评判发行人核心竞争力及科创水平的主要依据，未来恐怕会导致发行人在相关项目上进行量的攀比而非注重质的保证。

      通过对《上市保荐书》的逐个分析，保荐机构关于发行人是否符合科创板定位的专项意见可大致分为以下四种类型（四种类型对应发行人及保荐机构的具体分类情况见末列表）：  

类型一 制度条款与发行人情况列表对照，息披露过于简化

      该类型保荐机构出具的专项意见通过将《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）和《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》（以下简称《管理办法》）中第三条所列的九项发行人符合科创板定位的定义，或《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》（以下简称《推荐指引》）中“三个面向”（第二条第（一）款）及“六个是否”（第五条）逐条制表列出，并结合发行人相关情况进行陈述，陈述内容过于简化。

类型二 制度条款与发行人情况逐条对照生搬硬套

      该类型保荐机构出具的专项意见通过将《审核规则》和《管理办法》中第三条所列的九项发行人符合科创板定位的定义，或《推荐指引》中“三个面向”（第二条第（一）款）及“六个是否”（第五条）逐条列出，并结合发行人相关情况进行陈述，陈述内容根据企业情况有详略差异，但因并非所有发行人情况均能与制度条款中的要求进行对照，故存在息披露不全，缺乏相关依据等问题。

类型三 制度条款杂糅拼凑

      该类型保荐机构出具的专项意见将科创板相关制度条款中与科创板定位相关的内容根据企业的情况进行有选择性的挑拣，因此会出现对符合科创板定位需重关注的事项的遗漏。对挑拣出的制度条款则根据发行人情况进行结合陈述时，陈述内容则根据发行人情况有详略差异。

类型四 制度条款照搬，缺乏依据

      该类型保荐机构出具的专项意见为段落式，通常为“两段”或“三段”式，即仅简单叙述核的方式和内容，接着得出符合科创板定位的结论，结论用制度条款进行陈述。或者照搬制度条款，指出发行人符合科创板定位应符合这些条款，再用一段或几段内容简述发行人情况，得出符合科创板定位的结论。

      在已提交科创板申请材料的企业中，虽然有极个别发行人的《上市保荐书》对上述问题中提到的发行人息披露较充分，但依然存在缺乏具有针对性的行业内横向对比说明。如广州方邦电子股份有限公司和厦门特宝生物工程股份有限公司，前者的保荐机构华泰联合证券根据《推荐指引》中的六个是否分别陈述对每个条款的相应核过程、依据和结论，并对所处行业市场空间和技术壁垒情况、行业地位及主要竞争对手情况有较详细的陈述，也对发行人竞争、客户资源、成本优势有所涉及，但仅对发行人本身情况的罗列，明显缺乏能够突出其优势的充分证据。后者的保荐机构【国金证券(600109)、股吧】也根据《推荐指引》结合发行人情况进行了十分详细的说明，但在涉及其核心技术、市场认可的研发成果及相对竞争优势等方面同样缺乏有针对性的横向对比。

      此前较为好的企业，如中微半导体设备（上海）股份有限公司和澜起科技股份有限公司。前者的保荐机构【海通证券(600837)、股吧】出具的符合科创板定位的专项意见仅有两段描述，第一段照搬《管理办法》，第二段简单罗列发行人专利数量、承担国家重大专项项目数量及产品销售数量，得出符合科创板定位的结论，敷衍程度可见一斑。

      而澜起科技的保荐机构中证券股份有限公司，从《审核规则》和《审核问答》中挑拣出五项制度条款作为判断其是否符合科创板定位的依据，但对这五项内容都只是对企业自身情况的陈述，以及荣誉奖项和人员团队的罗列，缺乏行业内的横向对比。此外，还存在对这五项制度条款要求的内容相关息披露不全且对相关条款杂糅拼凑问题。

      证监会和上交所出台的多项制度件对“符合科创板定位”的一再强调，体现出其与主板、中小板及创业板的明显区别，以及对申请企业科技创新能力的重视程度，但从目前已经提交和披露的科创板上市材料来，对“符合科创板定位”这一考量是否符合科创板上市条件的重中之重，各保荐机构出具的相关专项意见全部缺乏对此项内容最基本的重视和认真态度。首届中国国际进口博览会开幕式上确立 “在上海证券交易所设立科创板并试注册制”，科创板的设立作为落实创新驱动和科技强国战略、推动高质量发展、支持上海国际金融中心和科技创新中心建设的重大改革举措，绝不该沦为部分人新的敛财平台。

四种类型分类对照表

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