证监会发布科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行

证监会发布科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）、科创板上市公司持续监管办法（试行），上交所也将发布具体细则。这些件和细则征求意见并发布后，备受瞩目的科创板将正式落地。

注意，这是试行。也就是说，可能后续会改。

很多平台转发没有标注试行是很不负责的。

作为易老板上任的第一份公告件，其中可以到很多的细节在里面。

一个个来分析。

上交所还表示，科创板只要记住两个数字就行了：50万、24个月。50万是指：申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元；24个月是指参与证券交易24个月以上。上交所负责人表示，这些安排也是为了更好地保护投资者权益。科创板与目前创业板、中小板不同，放宽涨跌幅限制，上市前5天不限涨跌幅，第六天开始设限20%。

首先恭喜大部分读者被保护了。

新三板的门槛保护了大量的投资者。

这次的门槛低了很多。

恭喜符合标准的朋友，你们获得了交学费的小白鼠入场券。

上市前5天不设置涨跌幅，也就意味着前4天翻N倍之后，第5天腰斩甚至剩下1/5会成为真实案例。

这是什么模式？

简直是游资的天堂。

为什么不是地狱？

核心在于，目前披露的模式，依然是T1

只要是T1模式，不设置涨跌幅。

你们懂得，只要抱团，什么涨幅都能实现。

但是必须要赶在涨跌幅限制之前出货，那么如果大家都这么想的话？

核按钮了解一下。

到时候监管要不要问询，还要不要发监管函，要不要抓游资操纵市场2年后赚1罚5

都是高层可控的。

这么一想感觉科创版还真是一个增加GDP的妙招

当然，细则还是有很多亮的。

亮一：不按照定价模式，也就是上市价格就是合理估值。

90后的第一个腰斩股，小米了解一下。

更多腰斩股敬请期待。

不过科创版既然有5天的缓冲，那么这5天可能就是新股的未来1年的最高峰

亮二：史上最严退市制度

新增两个指标

一个扣非利润为负，一个净资产为负。

我只能说，这几天一次性计提亏损的上市公司，太机智。有远见。董秘年终奖必须加倍！

这两个指标未来就是目前主板创业板随时可能跟进的指标。

而这两个指标按照现在这些下修的企业目前情况去执行的话，1年起码可以退市300-500个

这是易老板新政最大的亮。

触动上市公司退市制度的难不是制度执行。

而是要革自己人的命。

国企怎么办。这才是退市制度最大的阻碍。

我个人希望，科创版可以杀鸡儆猴，尽早在科创版抓几个典型，复制到主板来把僵尸企业全干掉。

亮三：上市公司子公司可分拆上科创板

这个亮，就是纯粹的科创版新题材思路了。

明确告诉大家这是未来科创版的新玩法。

很多个股的挖掘会在这里。

说不定周四就直接涨停好几个。

之前都是挖独角兽进科创版的玩法，参股的沾边的鸡犬升天。

现在直接告诉大家，上市公司子公司直接上吧。

怎么挖？去天眼投资子公司的持股比例嘛

等于把选股范围大幅度缩小了。

作为上市公司来说，只要子公司符合要求，能不去申请吗。

简直发新春红包！

爱蹭热的董秘今晚就要失眠了好吗。

明天投资者互动平台自问自答又要刷屏了！

前方财经记者都迫不及待要发来贺电了。

另外一个不怎么亮的亮，延长高管减持的时间。

起来是保护了投资者，不被减持所坑。

但我认为没有价值。

腾讯还不是一路减持，也没见坑过谁。

与其不让人减持，还不如限定公司不赚钱不许减持，公司主业赚大钱你随便减持，制度还是不够人性化。

值得评的内容就这些。

一切的核心在于，依然是T1制度

说实话，换汤不换药。

给了游资更好的舞台，也给国家罚款收入增添了更好的途径

不过我对完善退市制度的尝试我非常满意

不积跬步无以至千里

A股改革可能长达10年-20年，每年迈出一小步，几十年就是一大步。

希望科创版在新政策下做好榜样，震慑A股的无良公司

也祝愿大家在新的一年里面尽量少踩雷。

周四逆回购记得哦，做一天回购就有10天全额利息！

强调定价有效性，市场化定价询价。目前我国A股市场IPO定价有较明显的抑价，主要因是核准制下企业上市门槛高、一二级市场间存在较大价差，新股上市后易被炒 作，定价时询价对象为了获得配售机会倾向于抬高报价，2009年证监会曾实行IPO价格市场化询价，结果新股定价持续攀升；2014年以后IPO定价再次受到限制，23倍市盈率成为标准。本次科创板新股定价机构投资者为参与主体，首次公开发行询价对象限定在证券公司、基金公司等七类专业机构。同时强化网下报价的息披露和风险揭示，促进价格充分发现、提高网下发行配售数量占比、并降低网上投资者申购单位。

中介机构“保荐+跟投”，推动中介机构谨慎定价、保荐和审慎，防止短期套利冲动。科创板试行保荐人相关子公司的“跟投”制度，明确中介机构通过子公司使用自有资金进行跟投，跟投比例在2-5%，锁定期两年。当前海外资本市场只有韩国引入了这一机制。通过中介机构资本约束方式，可以消除发行人和主承销商之间的利益捆绑，杜绝发行价格虚高情况，促进市场价格稳定。同时可以迫使券商在承销时更加认真、审慎，倒逼券商提高自身的资金实力、研究能力、合规风控能力。

鼓励战略投资者和发行人高管、核心员工参与战略配售，引入市场稳定增量资金。1、放宽战略配售实施条件，战略配售首次公开发行股票数量在1亿股以上的，可以向战略投资者配售。战略投资者配售股票的总量超过本次公开发行股票数量30%的，应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股，战略投资者获得配售股票总量不超过本次公开发行股票数量20%的，可以向战略投资者配售。2、引入绿鞋机制，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。绿鞋机制可以防止新股上市后股价跌破发行价以下，增强参与一级市场认购的投资者的心，实现新股股价由一级市场向二级市场的平稳过渡。3、允许发行人高管与员工通过专项资产管理计划，参与发行人股票战略配售。根据境内外实践经验，向战略投资者配售这一安排，在引入市场稳定增量资金、帮助发行人成功发行等方面富有实效。建立发行人高管与核心员工认购机制，有利于向市场投资者传递正面号。

3

交易制度：保障市场流动性良性平衡。

科创板进行必要的交易机制创新，防控过度投机、保障市场流动性、为主板交易机制改革积累经验。我们认为，交易制度整体向国外成熟的资本市场逐步靠近，放宽跌停板、优化融券机制，有利于发挥市场功能，改善单向交易带来的波动增大，有利于中长期资金入市，引导价值投资。

具体要总结如下：

1） 个人投资者参与交易与沪港通标准类似，即证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月，鼓励未满足要求投资者通过购买公募基金等方式参与科创板，我们认为，发挥专业资产管理机构能力，延续此前CDR基金模式，有利于保护中小投资者权益。

2） 适当放宽涨跌幅限制至20%，新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，灵活申报价格最小变动单位，同时引入盘后固定价格交易，我们认为，单日价格波动放开配套降低低价股的买卖价差以及交易分散机制，市场流动性、专业性、灵活性均有望提升。

3） 首日放开融券，对“单边市”关注度提升，我们认为，可以期待后续股指期权等衍生品标的试，进一步优化风险对冲功能。

境内外对标，提振投资者心。国际对标来，涨跌幅放开释放积极号，放开融券期待多空平衡，国内对表来，科创板在投资者角度对标沪伦通，交易方式及单笔交易选择更为多元化。

4

退市制度：退市从严，促进市场高质量发展。

科创板吸收了最新的退市改革成果，执行严格退市制度，促进市场优胜劣汰，健康发展。我们认为：1）配合注册制，畅通“入口”“出口”，有利于构建更为平给的资本市场供给体系；2）“空心化”企业“壳”价值见底，有利于遏制恶意投机，引导投资者的投资理念也趋于理性。3）退市制度的严格执行，有利于促进市场与国际接轨，吸引企业通过CDR境内上市，增强对MSCI、富时罗素等外资吸引力。

具体要总结如下：

1） 执行更为严格标准：与2018年11月退市新规保持一致，明确了息披露重大违法和公共安全重大违法等重大违法类退市情形，新增在市场指标中综合考虑成交量、价格、股东人数、市值，财务指标不适用于单一连续亏损退市指标体系，根据交易所细则，采取风险警示财务指标要求为：（一）最近一个会计年度经审计的扣除非经营性损益之前或者之后的净利润（含被追溯重述）为负值，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于1亿元；（二）最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负值；

2） 程序更为严格：相比退市新规，提出科创板企业触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序；触及财务类指标第一年风险警示、第二年直接退市；

3）关注“空心化”企业，严格执行：科创板退市制度特别规定，如果上市公司营业收入主要来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质的关联交易收入，有证据表明公司已经明显丧失持续经营能力，将按照规定的条件和程序启动退市。

退市机制对于中国资本市场的资产定价以及财富管理均有十分重要的意义，严格执行的退市制度有利于市场的健康发展。此次延续11月退市新规以来对执行层面效率提升的要求，长期来，有望改善此前A股退市多数由于吸收合并，业绩不佳或、欺诈等违法犯罪以及主动退市占比较少的不均衡状况，补齐短边力度持续加大，*ST长生重大违法已实施强制退市未来 市场“有序进出、去伪存真”，竞争环境更加公平有效。

国际对标来，科创板综合考虑市场与财务，严格执行最为关键：指标方面1）美股、A股市场退市标准均采取量化及非量化指标相结合的方式，而港股市场仅采用非量化退市标准；2）从量化指标来，美股侧重于在市值、股东人数及股价方面市场类数据，而A股主要关注单一连续亏损财务指标3）从非量化指标来，美股、港股均采用多维度考虑；执行方面：截止2018年年末A股市场累计退市企业100家，而累计ST企业814家，而美股、港股累计同期退市数量别为2418/834家，整体效率有待提升，从强制退市因来，49%由于财务不达标，34%由于吸收合并，后续关注执行力度加深。

国内对标来：指标更为全面，周期缩短提升效率。财务类指标更加强调退市预警，指标周期进一步缩短，关注主营业务及研发收入情况，交易类指标新增交易股东数量；规范类指标同样缩短期限，整体从严退市，促进市场优胜劣汰。

5

投资者保护制度：设立“投资者适当性管理”专章，减持更为谨慎。

设立了“投资者适当性管理”专章。考虑到科创板企业的特，为保护投资者合法权益，引入投资者适当性管理制度。明确个人投资者的门槛，包括证券资金规模、股票投资经验及风险承受能力。同时强化证券公司投资者适当性管理义务和责任追究。

具体要总结如下：

1）个人投资者的适当性条件。申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）且参与证券交易满24个月。未满足适当性要求的投资者，可通过购买公募基金等方式参与科创板。

2）会员券商对个人投资者进行综合评估，进行充分风险揭示。重评估个人投资者是否了解科创板股票交易的业务规则与流程，以及是否充分知晓科创板股票投资风险。动态跟踪，至少每两年进行一次风险承受能力的后续评估。

3）对科创企业股份减持作出了更有针对性的安排：1）首发前限售期12月，为保持控制权和技术团队稳定，锁定期3年；2）对尚未盈利公司，股东不得减持首发前股份，但公司上市届满5年的，不再受此限制；3）二级市场集合竞价、大宗交易方式减持比例每人每年1%，同时拟引导其创投基金等股东通过非公开转让方式向机构投资者进行减持，不再限制比例和节奏，受让股份锁定 12个月。

与主板、创业板等的比较。投资者适当性管理从严的顺序依次为主板、创业板和科创板：科创板对于投资者的资金量和交易年限有明确的要求；创业板有一定要求，但不强制；主板的要求最低；对于减持方面，科创板进一步趋严，限售期最长5年、集合竞价、大宗转让比例小于现行，同时熙增非公开转让设置12月锁定期大于现行大宗6个锁定期，有利于股权结构稳定。

6

息披露制度：更加完善。

合理完善的息披露制度。在满足公平交易、保护广大投资者合法权益的前提下，保持科创企业的商业竞争力。明确发行人、保荐人、证券服务机构和交易所在息披露方面的具体责任。

具体要总结如下：

1）发行人是息披露第一责任人，应当保证息披露的真实性、准确性和完整性。科创板采用更有针对性的息披露制度。在共性的息披露要求基础上，着重针对科创企业特，强化行业息、核心技术、经营风险、公司治理、业绩波动等事项的息披露，并在息披露量化指标、披露时、披露方式、暂缓豁免披露商业敏感息、非交易时间对外发布重大息等方面，作出更具弹性的制度安排，保持科创企业的商业竞争力。此外，科创板强化了减持息披露。在保留现行股份减持预披露制度的基础上，要求特定股东减持首发前股份前披露公司经营情况，向市场充分揭示风险。控股股东和实际控制人应当积极配合科创公司履行息披露义务，不得要求或者协助科创公司隐瞒重要息。

2）保荐人、证券服务机构对发行人的息披露承担把关责任。科创板采用更加严格的保荐机构持续督导职责。细化对于上市公司重大异常情况的督导和息披露责任。要求保荐机构关注上市公司日常经营和股票交易情况，督促公司披露重大风险，就公司重大风险发表督导意见并进行必要的现场核。保荐人承担“门人”职责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，对发行上市申请件进行全面核验证，确保发行上市申请件及所披露息的真实、准确、完整。证券服务机构要确保相关息披露件及所披露息的真实、准确、完整。将发行人的诚责任和中介机构的把关责任落实到位，是发行上市监管的重要目标，也是注册制试的改革方向。

3）交易所将从充分性、一致性和可理解性的角度，对发行上市申请件进行息披露审核，以督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露息，提高息披露质量。试注册制下，交易所将承担股票发行上市审核职责。坚持以息披露为中心。注册制下的发行上市审核，在关注相关发行条件和上市条件的基础上，将以息披露为重，更加强化息披露监管，更加注重息披露质量，切实保护好投资者权益。交易所着重从投资者需求出发，从息披露充分性、一致性和可理解性角度开展审核问询，督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露息。这样的审核过程，是一个提出问题、回答问题，相应地不断丰富完善息披露内容的互动过程；是震慑欺诈发行、便利投资者在息充分的情况下作出投资决策的监管过程。

与主板、创业板等的比较。创业板比主板有更加严格的息披露要求，强调上市公司应充分披露核心技术变化可能造成的影响及风险。科创板对息披露的要求更高，并针对科创企业特，作了差异化和更具弹性的规定。

风险提示：

二级市场持续低迷；金融监管发生超预期变化。

重要声明：

中泰证券股份有限公司（以下简称“本公司”）具有中国证券监督管理委员会许可的证券投资咨询业务资格。本报告仅供本公司的客户使用。本公司不会因接收人收到本报告而视其为客户。

本报告基于本公司及其研究人员认为可的公开资料或实地调研资料，反映了作者的研究观，力求独立、客观和公正，结论不受任何第三方的授意或影响。但本公司及其研究人员对这些息的准确性和完整性不作任何保证，且本报告中的资料、意见、预测均反映报告初次公开发布时的判断，可能会随时调整。本公司对本报告所含息可在不发出通知的情形下做出修改，投资者应当自行关注相应的更新或修改。本报告所载的资料、工具、意见、息及推测只提供给客户作参考之用，不构成任何投资、法律、会计或税务的最终操作建议，本公司不就报告中的内容对最终操作建议做出任何担保。本报告中所指的投资及服务可能不适合个别客户，不构成客户私人咨询建议。

市场有风险，投资需谨慎。在任何情况下，本公司不对任何人因使用本报告中的任何内容所引致的任何损失负任何责任。

投资者应注意，在法律允许的情况下，本公司及其本公司的关联机构可能会持有报告中涉及的公司所发行的证券并进行交易，并可能为这些公司正在提供或争取提供投资银行、财务顾问和金融产品等各种金融服务。本公司及其本公司的关联机构或个人可能在本报告公开发布之前已经使用或了解其中的息。

本报告版权归“中泰证券股份有限公司”所有。未经事先本公司书面授权，任何人不得对本报告进行任何形式的发布、复制。如引用、刊发，需注明出处为“中泰证券研究所”，且不得对本报告进行有悖意的删节或修改。

中泰金融团队

戴志锋 CFA 中泰大金融组负责人，银行业首席，国家金融与发展实验室特约研究员。曾供职于中国人民银行、海通证券和东吴证券等，连续五年入围新财富银行业最佳分析师，曾获新财富银行业最佳分析师第三名。

陆婕 中泰金融行业分析师

邓美君 中泰银行业研究助理

高崧 中泰金融行业研究助理

贾靖  中泰银行业研究助理