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  • 作者:此间星辰
  • 2019-01-16 19:55:23
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中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第1次会议于2019年1月16日上午召开。北京同有飞骥科技股份有限公司(发行股份购买资产)获无条件通过。

北京同有飞骥科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

一、本次交易方案概要

本次交易中,上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技100.00%股权。本次交易前,上市公司未持有鸿秦科技的股份;本次交易完成后,鸿秦科技将成为上市公司全资子公司。

本次交易鸿秦科技100.00%股权的交易对价为58,000.00万元。其中,上市公司拟以发行股份支付的对价金额为34,800.00万元,占本次交易对价总金额的60%;以现金支付的对价金额为23,200.00万元,占本次交易对价总金额的40%。

募集配套资金总额不超过34,800.00万元,其中,23,200.00万元用于支付本次交易的现金对价,6,000.00万元用于补充标的公司流动资金,3,600.00万元用于补充上市公司流动资金,2,000.00万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。

二、方案

1、本次重组构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定,上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。因此,在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时,其累计数应按照公司投资忆恒创源、泽石科技和收购鸿秦科技的相应数额进行累计计算,具体计算情况如下:

1)投资忆恒创源

单位:万元

注:忆恒创源的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据。

2)投资泽石科技

单位:万元

注:泽石科技成立于2017年11月27日,2017年未开展实际经营,因此相关财务数据均为0。

3)收购鸿秦科技

单位:万元

4)上述事项累计计算

单位:万元

2、业绩承诺金额

根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》,交易各方同意,盈利承诺期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。补偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数(如有)后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元、5,900.00万元及7,100.00万元。

上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润,其具体情况如下:

3、业绩承诺补偿

12018年至2021年杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的补偿则

杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华当期补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷2018至2021年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格—累积已补偿金额]×杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华在鸿秦科技的持股比例

22018年至2020年珠海汉虎纳兰德补偿则

珠海汉虎纳兰德当期补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷2018至2020年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格—累积已补偿金额]×珠海汉虎纳兰德在鸿秦科技的持股比例

4、业绩奖励的约定情况

(1)盈利承诺期内,鸿秦科技每一年度当期实现净利润数超过当期承诺净利润数110%(不含本数)时,按超过当期承诺净利润数部分的50%计提当期业绩奖励给鸿秦科技的在职管理团队。盈利承诺期内,当期业绩奖励金额的计算公式为:

当期业绩奖励金额=(当期实现净利润数—当期承诺净利润数)×50%

(2)盈利承诺期内,业绩奖励总额不应超过鸿秦科技累积实现超额业绩部分的50%,且不得超过标的资产交易价格的20%,超过部分若已发放,则需由获得业绩奖励的在职管理团队按鸿秦科技代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给鸿秦科技,杨建利、华创瑞驰对上述超过部分业绩奖励的返还承担连带责任。超过部分若尚未发放,则不再发放。

5、本次发行前后的股权变动情况

本次重组前,上市公司股权结构较为分散,不存在实际控制人,第一大股东为周泽湘,持股比例为19.81%,本次交易完成后,不考虑配套募集资金的影响,上市公司第一大股东仍将是周泽湘,持有上市公司5%以上股份的股东也未发生重大变化,上市公司股权结构不会发生明显变化,仍然较为分散,任何单一股东不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响,上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。因此,本次重组不会导致公司控制权的变化。

6、鸿秦科技处于快速增长期,有利于提高上市公司盈利能力

经过多年积累,鸿秦科技处于快速增长期,最近两年一期主要财务指标情况如下:

单位:万元

7、本次重组交易不需要取得国防军工主管部门的行政审批

国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审工作管理暂行办法》(科工计[2016]209号)第二条规定:“本办法所称涉军企事业单位,是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项,是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”第六条规定:“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为,须履行军工事项审程序:……(三)上市公司收购涉军资产(企业)、涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换;……”。

依据上述规定,《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审工作管理暂行办法》的适用对象为已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。

根据国防科工局武器装备科研生产许可管理办公室于2016年2月25日向鸿秦科技出具的《证明》(许可办函[2016]62号),鸿秦科技从事固态存储产品无需申请武器装备科研生产许可。【同有科技(300302)股吧】主营业务系为政府、金融、特殊行业、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴近应用的存储、备份、容灾产品和解决方案,亦无需取得武器装备科研生产许可。因此,鸿秦科技与同有科技均不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审工作管理暂行办法》所述的涉军企业。

8、上市公司及其董事、高级管理人员的诚情况

2018年4月25日,深交所向公司董事会及公司董事长周泽湘先生下发《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2018】第127号);2018年5月7日,同有科技向深交所提交了《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复》,对关注函予以回复并公告。2018年5月22日,深交所向同有科技董事会下发《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2018】第141号);同有科技于2018年5月28日向深交所提交了《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复》,对关注函予以回复并公告。

2018年11月1日,深交所出具《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》,因同有科技未履行“豁免离职高级管理人员肖建国离职补偿金”的息披露义务。经深交所纪律处分委员会审议通过,深交所对相关责任人员作出如下处分决定:

“1、对北京同有飞骥科技股份有限公司给予通报批评的处分。

2、对北京同有飞骥科技股份有限公司董事、总经理周泽湘,董事杨永松、佟易虹、罗华,时任董事韩蓉、王永滨、薛镭,董事会秘书沈晶给予通报批评的处分。”

截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调的情形。

截至本报告书签署日,公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚,最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。

9、交易对方总体情况

根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定,股东人数超过200人的未上市股份有限公司,在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时,存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的,应当已经将代持股份还至实际股东、将间接持股转为直接持股,并依法履行了相应的法律程序;以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管的,可不进行股份还或转为直接持股。

基于上述则,如交易对方为不是单纯以持有标的公司股份为目的的有限公司、合伙企业,已办理了备案手续的私募投资基金、私募基金管理人或资产管理计划,无须进行穿透计算;员工持股平台,以持有标的公司股份为目的的持股平台,须穿透计算至最终自然人股东,则参与本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为21名,具体如下:

10、军工资质的种类及具体要求

根据《中国人民解放军装备承制单位资格审管理规定》,武器装备质量管理体系认证以及武器装备科研生产单位保密资格是取得《装备承制单位注册证书》的前提条件。只有取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产单位保密资格证书》及《装备承制单位注册证书》,企事业单位才能承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务。

根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施办法》,国家对列入《武器装备科研生产许可目录》的武器装备科研生产活动实行许可管理,只有取得上述军工四证,企事业单位才能从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动。

11、主要产品的消费群体

12、主要产品销售价格变动情况

13、鸿秦科技营业成本构成情况

14、募集配套资金的用途

本次非公开发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、支付中介机构费用和其他发行费用,具体内容如下:

单位:万元

若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致,募集资金相关使用主体可根据实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次重组交易预案中,上市公司拟使用不超过9,600万元的募集配套资金用于标的公司“基于国产主控控制器高可靠固态存储研发及产业化项目”,综合考虑标的公司未来稳健发展的需要以及整体业务发展规划的先后顺序并结合证监会关于发行股份购买资产募集配套资金的最新政策,经上市公司与标的公司协商,并经上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,变更该募投项目为补充上市公司及标的公司流动资金。

本次重大资产重组的方案调整,未新增募集配套资金,仅涉及募集配套资金的用途调整,不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。因此,本次交易方案调整不构成对交易方案的重大调整。

15、补充标的公司流动资金的测算过程

根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第1105号”《资产评估报告》测算,鸿秦科技2018年下半年至2020年累计流动资金需求为6,701.04万元。具体情况如下:

单位:万元

根据上表测算结果,截至2020年末,鸿秦科技流动资金占用金额为13,353.61万元,减去截至2018年6月末鸿秦科技流动资金占用额6,652.57万元,鸿秦科技流动资金需要量为6,701.04万元,上市公司拟使用本次募集资金6,000万元补充鸿秦科技流动资金,符合鸿秦科技的实际经营状况,与鸿秦科技的资产和经营规模相匹配,未超过资金的实际需要量。

16、补充上市公司流动资金的具体测算依据

1)营业收入增长性的预测

上市公司最近三年营业收入同比增长率分别为46.48%、30.57%、-19.49%,三年增长率的算数平均值为19.19%,上市公司2018年-2020年营业收入按19.19%进行预测。

单位:万元

2018年-2020年,公司预计营业收入情况具体如下:

单位:万元

2)流动资金需求测算过程及合理性

根据上述营业收入增长率预测及基本假设,未来三年新增流动资金需求的测算如下:

单位:万元

根据上述测算结果,上市公司未来三年累计新增流动资金需求金额为12,709.26万元,本次募集配套资金中3,600.00万元拟用于补充上市公司流动资金,未超过未来三年累计新增流动资金需求金额。

17、鸿秦科技未来年度营业收入具体预测

目前,鸿秦科技已与多家国内军工集团下属各科研院所及企事业单位建立了长期稳定的合作关系,截至2018年12月31日,标的公司在手订单及备产协议合计金额为8,853.14万元(不含税),未完成的合同情况及备产协议的金额(不含税)可覆盖2019年度预测营业收入的57.31%,为标的公司实现2019年预测营业收入提供有力支撑。

18、净利润的预测

综合上述预测,鸿秦科技(母公司)未来净利润预测具体如下(2024年及以后年度按照2023年的水平进行预测):

单位:万元

19、可比交易对应的市盈率及市净率水平

选取近年来A股市场发生的同行业可比交易案例,其具体如下:

由上表可见,本次交易各承诺期市盈率均低于同行业可比交易案例平均水平。从整个业绩承诺期来,同行业同类可比交易的交易对价与承诺期平均净利润之比的平均值为13.36,本次交易的交易对价与承诺期平均净利润之比为11.32,略低于同类交易的平均值。因此,整体来,与可比交易相比,本次交易作价公允合理。上市公司与交易对方约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险。

20、现金支付方式

本次交易向交易对方支付现金对价共计人民币23,200万元,并按照如下方式分期支付:

(1)在本协议生效(正式协议生效以中国证监会同意本次重大资产重组的批复为准)后十个工作日内,甲方向乙方支付现金对价的50%,并于本协议生效后十五个工作日完成标的资产过户的工商变更登记;

(2)募集配套资金到位后十个工作日内,甲方向乙方支付现金对价的50%。若甲方募集配套资金未能实施或融资金额低于预期时,甲方应以自有资金予以支付,并于本协议生效之日起3个月内支付完毕。

三、审核重问题

1、关注股份回购注销事项

股份回购当前进展及预计完成时间。对照《上市公司股权激励办法》第十七条、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》第十一条的规定,补充披露本次股份回购的合规性及对本次发行股份购买资产的影响。

2、关注业绩补偿安排

交易对方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排,上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。

3、关注标的公司经营情况

2017年5月、8月以后未有新增专利、软件著作权的因。标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力。报告期内鸿秦科技在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形,相关纠纷或诉讼(如有)及其对标的资产持续盈利能力的影响。鸿秦科技保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。

4、关注本次交易的整合

本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

5、关注本次交易对方合规性

以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等息。穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的,补充披露是否构成重大调整。交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。

下属企业中是否存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的;如有,进一步补充披露相关下属企业情况。山东鸿秦微电子设立后在短期内注销的因,是否存在纠纷。山东鸿秦微电子报告期内业务开展情况和简要财务数据,是否存在标的资产利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形。

6、关注募集资金使用的必要性和合规性

上市公司、标的资产流动资金需求测算的依据、过程及合理性。结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授等情况,补充披露本次募集配套资金的必要性。结合前次募集资金的使用和效益情况,补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。

7、关注本次交易的必要性

本次交易完成前后,上市公司2017年、2018年1-6月基本每股收益由0.1206元、0.0429元降为0.0933元、0.0307元。结合标的资产业务运营情况、主要财务指标及其变动情况等,补充披露本次重组的必要性及方案合理性。按照我会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求,进一步补充披露本次重组后填补每股收益的具体措施。

8、关注估值合理性

结合标的资产业绩、竞争优势、订单获取、技术研发等情况补充披露本次评估增值率较高的因及合理性。商誉的确认依据,可辨认净资产是否识别充分,量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。

前次增资时估值的确定依据。本次交易作价较前次增长较大的因及合理性。

本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。以扣非后净利润计,标的资产2017年市盈率65.67倍,市净率8.45倍。进一步补充披露本次评估折现率选取依据,并结合近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合理性。2)结合近期可比交易市盈率、市净率等情况,补充披露本次交易标的资产作价的合理性。

9、关注标的公司股份支付合规性

股份支付涉及股权公允价值的确认依据及合理性,该事项对鸿秦科技经营业绩的影响。股份支付涉及股权公允价值与本次交易鸿秦科技作价是否存在重大差异。华创瑞驰合伙协议中是否存在有关任职期限、业绩指标的约定,并说明本次股份支付的会计处理是否符合会计准则相关规定。

10、关注标的公司财务情况

按照核心器件的最终供应商分类补充披露向各供应商的采购内容,采购金额、占比。结合核心器件对业务经营的重要性补充披露标的资产是否存在对最终供应商的依赖;如是,重提示风险并补充标的资产应对措施。本次交易是否会对标的资产采购产生重大不利影响。

标的资产产品采取自产和外协结合的生产方式。补充披露外协方的名称、外协内容、是否可替代,向外协采购金额、占营业成本比例。标的资产与外协是否存在关联关系、双方之间合作模式和定价依据。

对应收票据及应收账款真实性的核方式、过程及结论。结合标的资产的业务模式,对客户的用政策、同行业可比公司情况等补充披露应收票据及应收账款占比较大且增长较快的因及合理性,与同行业相比,标的资产应收票据及应收账款周转率是否存在重大差异,坏账计提是否充分。

存货金额较大的因及合理性,补充披露报告期内存货周转率是否发生重大变化及因。发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排,补充披露当前协议执行进展,是否已完成收入确认。结合存货类别、库龄等补充披露标的资产跌价准备计提是否充分。

标的资产销售客户集中的因及合理性,是否符合行业惯例。标的资产与前五大客户的合作时长,报告期内与前五大客户是否一直存在交易,补充披露报告期内供应商变化较大的因及合理性。后续购销双方继续合作的意愿以及鸿秦科技稳定客户的措施,拓展客户的具体可行计划。

报告期内标的资产实现净利润分别为845.40万元、-455.82万元和-218.82万元,同期经营活动现金流量净额分别是1,252.56万元、-1,649.74万元和-1,371.53万元。请你公司结合标的资产收入、用政策、回款、应收应付款项变化等补充披露经营活动现金流量净额与净利润不匹配的因以及标的资产后续改进现金流的措施。

报告期内标的资产毛利率分别是48.28%、56.26%和45.34%,毛利率水平较高。报告期内主要材料的采购价格大幅波动。结合同行业可比公司情况,补充披露标的资产毛利率较高的因及合理性。标的资产应对材料价格波动保持毛利率相对稳定的措施。

报告期内标的资产存在电子器件销售业务。标的资产从事该部分业务的因,与存储器业务是否存在关联性。报告期内该部分业务的收入、利润及其占比,和同行业相比,毛利率是否存在重大差异及因。

11、关注预测合理性及业绩可实现性

报告期内标的资产实现扣非后净利润分别是842.03万元、883.17万元和710.07万元。本次交易对方承诺标的资产2018-2020年实现扣非后净利润分别为2,900万元、4,600万元和5,900万元,远高于报告期内已实现业绩。补充披露业绩承诺有无延期安排。标的资产最新的收入、扣非后净利润情况,2018年业绩承诺完成情况。结合标的资产研发进展、定型数量、在手订单、市场需求等补充披露标的资产业绩承诺可实现性。

标的资产2018-2020年预测的收入增长率分别是138.75%、30.36%和25.36%。预测期内各类产品价格的预测依据,与报告期内价格变化趋势是否相符;各类产品销量的预测依据,销售增长率与行业增长是否相匹配。各定型产品在预测期的收入和利润;如包含新定型产品,进一步补充新定型产品的研发计划、预计定型时间、收入和利润占比,说明其合理性。标的资产2018-2020年收入增长较快的因及合理性。

预测期内毛利率与报告期内相比是否发生重大变化,预测期毛利率是否可持续。预测期内期间费用率与报告期内相比是否发生重大变化。

四、并购重组委审核意见

无条件过会。

五、丽华观

本案例是一个军工背景的标的,这个标的规模不大,但是具备了军工标的的高毛利率、高应收款、高增长、高估值的特,有如下值得关注:

1、本次交易在计算是否构成重大资产重组时,累计计算了12个月同类交易的金额,这个在业务执行过程中需要注意,避免遗漏;

2、报告期内标的资产实现扣非后净利润分别是842.03万元、883.17万元和710.07万元。本次交易对方承诺标的资产2018-2020年实现扣非后净利润分别为2,900万元、4,600万元和5,900万元,远高于报告期内已实现业绩。标的资产2018-2020年预测的收入增长率分别是138.75%、30.36%和25.36%。目前比较有利的业绩可实现证据为其目前手上的订单数量。

3、本次交易更改了配套募集资金的使用方向,由于关于配套募集资金的问题与解答修改版的颁布,可以作为标的公司和上市公司的补流使用,因此,在有的额度内,变更募投项目,为补充流动资金。上述更改后,关注到流动资金的测算合理性问题。对于流动资金紧张的公司,在并购重组中确实可以利用新政做一些融资,以缓解资金紧张情况。但是配套募集资金是否能够顺利募集,还是要市场的情况。上市公司本身就有非公开发行批到期,一直无法发行的问题。

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关于作者:

毕业于厦门大学,保荐代表人、中国注册会计师(CPA)。证券行业从业十余年,目前任职于某证券公司。


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