2019年并购重组数据全景实际交易金额近6200亿元，审核过会率83.9%

作为企业融资重要手段，2019全年，重组事件实际完成的交易金额达6200亿元，远超IPO融资情况。而从上会情况，去年并购重组委的审核事件数量、通过率同比都有下降，但全年通过率还是维持在80%以上。通过Wind进一步的统计，总结去年重组市场的主要特征如下1、审核节奏放缓，过会率连续三年下滑。2019年，并购重组委共计召开了75次会议，审核了118起重组交易，通过率为83.90%。标的资产持续盈利能力、独立性和估值公允依然备受重视。2、分板块、行业和地域情况来，沪市主板并购数量占主导，大制造板块企业偏爱并购，长三角企业重组数量占比过半。3、头部中介机构进一步扩大市占率，长板更长。券商中华泰联合、中建投、中证券居前三，律所金杜、国浩、中伦接单最多，会所立、大华、天健市占率最高。

4、业绩对赌完成率连续3年持续下滑。具体到交易明细上，2019年虽然新增重组事件数量改善，重组目的、形式、支付方式有所丰富，但业绩对赌完成率依然不理想。在明年经济以“稳”为主的前提下，如果标的资产依然难扭转业绩，商誉爆雷潮情况可能还会延续。

135编辑器一、重组审核情况1、审核节奏继续放缓，过会率连续三年下滑从整体情况来，2019年，并购重组委共计召开了75次会议，审核了118起重组交易，平均每月召开6次会议，每次会议平均审核1.91单。据Wind统计，2019年重组委审核的118起重组交易中，有99起通过审核，19起未通过审核，通过率为83.90%。而2018年，并购重组委共审核了144起重组交易，通过123起，未通过17起，取消审核4起，通过率为85.42%。与2018年相比，2019年上会的重组交易数同比下降了18.06%，通过率也较去年下降了1.52%。具体情况如下

来源Wind，牛牛研究中心整理按月份统计发现，并购重组委通过率在1月、5月、9月处于短期波谷，通过率较低；全年大部分时间通过率均在70%-80%之间，但2月、3月、8月通过率达100%。

来源Wind，牛牛研究中心整理从有条件通过情况来，2019年有条件通过63单，无条件通过36单，有条件通过占比53%。对比2018年，有条件通过54单，无条件通过69单，有条件通过数占通过总数的38.57%，并购重组委对并购重组通过的条件审核意见有所增加。整理重组委反馈，有条件通过的情况下，重组委主要审标的资产盈利能力稳定性、标的资产盈利能力稳定性及诉讼情况。

来源Wind，牛牛研究中心整理总结重组委2019年的审核节奏，虽然政策已经松绑，去年末多数机构也预期2019年重组态势将会更好，但数据说明，年内重组委对审核依然严格。尤其在年初A股商誉频繁爆雷的背景下，发审委对标的资产盈利能力稳定性相当重视。而从明年的预期上来讲，严格审核也依然会是前提。2、“老大难”问题标的资产持续盈利能力、估值公允我们整理2019年未通过审核的19单重组案例发现，历年的“老大难”问题依然是审核重。如下表所列示

来源Wind，牛牛研究中心整理在这些案例中，标的资产持续盈利能力、独立性依然是上会途中最大的“拦路虎”。除此之外，还有几个特殊案例值得注意，如建投能源的重组方案中，标的资产房屋建筑物存在权属瑕疵；中体产业交易标的部分资产权属不清晰；大烨智能申请件披露的相关财务息与标的公司实际经营情况存在不一致；以及欧比特重组申请中，其标的资产历次股权转让的相关会计处理合规性披露不充分。3、沪市主板并购数量占主导，大制造板块企业偏爱并购从各上市板块并购交易总量来，2017年度并购交易的主力为创业板和中小板，两大板块并购重组交易数量均超过沪深主板，但从2018年开始，沪市主板则一举反超，并购交易数量几乎与创业板和中小板交易数量相当。到了2019年，沪市主板的并购交易数量远超其他版块，成为主导。2019年沪市主板共有47起并购事件上会，其次为创业板，有31起上会。

来源Wind，牛牛研究中心整理不过，我们在此前的年中报告《2019年1-7月并购重组分析交易金额超3000亿是IPO募资3倍 沪市主板超中小创成并购主力》中也曾提到，不管是从今年过会数量，到并购企业占整体上市公司比例上来，近3年来，上市公司并购重组的热情都在逐渐降低。分行业情况来，与2018年相比，2019年化工、机械设备和计算机行业依然是并购重组数量较多的板块。由于A股传统制造企业基数本就较大，我们也可以到，电子、电气设备、国防军工几个板块重组数量也排前列。仅从2018、2019两年的重组行业分布情况来，虽然重组参与行业在逐渐丰富，但趋势还不是特别明显。科创板的开通，及《证券法》修订后注册制的推行，希望能将更多更具成长性的新兴产业企业融入A股，丰富A股企业行业分布情况，进一步促进再融资市场的活跃度。

来源Wind，牛牛研究中心整理4、长三角企业占比近半最活跃，内陆持续发力从上会事件地域分布情况来，长三角地区企业受审数量占比最多，江苏、浙江、上海三地企业合计有43，占99家过会企业的43.43%。此外，广东省、北京市数量较多，分别为15家、12家。内陆地区，西南三省虽数量不多，但也都实现了“破0”。

来源Wind，牛牛研究中心整理5、中介机构执业能力排名从中介机构执业情况来，财务顾问方面，中建投证券、华泰联合、中证券、民生证券、国泰君安证券、中金公司在项目过会数量上排名前三。除国泰君安外，其他几家头部券商的过会率均在80%以上。申万宏源、中金公司过会率达100%。

来源Wind，牛牛研究中心整理律师事务所情况如下，金杜律所以17个项目数，近18%的市占率排名第一。其次为国浩所16单，中伦所8单，锦天城、君合所分别6单。

来源Wind，牛牛研究中心整理会计师事务所方面，立所18家上会，市占率16.36%位居榜首。其次为大华所13家，市占率11.82%；天健所9家，市占率8.18%；永中和7家，普华永道中天6家，分别位列第4名、第5名。

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135编辑器二、交易方案情况1、全年重组交易金额近6200亿，交易金额200亿以上占比5.16%以重大重组事件最新公告日期划分，2019年全年，A股重大重组事件共有379起，其中，重组完成的有151起，失败的72起，全年实际完成的交易总价值达6178亿元。从并购事件数量上与2018年相比，去年共291起重组事件，74起失败，重组实施数量得到了明显改善。盘交易总价值最大的，为万华化学吸收合并万华化工事件，交易总价值为522.18亿元；其次为云南白药换股吸收合并减资后的白药控股100%股权，交易总价510.28亿元；而双汇发展定增吸收合并双汇集团100%股权，则以390.91亿元的交易价格排名第三。目前这三起重组事件均已完成。从交易金额分布情况来，上市公司并购重组交易金额在10亿以下的占比37.42%；交易金额在10亿-50亿之间的，占比最多，达40.65%；200亿以上的占比5.16%。

来源Wind，牛牛研究中心整理从重组进度分布上来，除已完成及失败的，还有60起处于公布董事会预案阶段，19起股东大会通过，15起已过户，10起刚过证监会核准，以及2起暂停审核（中国中期、向日葵）。具体情况如下

来源Wind，牛牛研究中心整理2、垂直整合占比下滑，可转债支付形式渐受热捧从重组形式上，2019年239起重组事件均为发行股份购买资产，100起为协议收购，12起二级市场收购，9起增资，9起吸收合并，5起资产置换。要约收购、取得上市公司发行的新股就回购方式各1起。

来源Wind，牛牛研究中心整理2019年40%的重组项目为横向整合，即多数重组案计划利用现有生产设备，增加产量，提高市场占有率。这一部分重组案中，化工、机械、电子行业仍然是大头。而拓展产业链的纵向并购仅占4%，与去年同期相比占比大幅下降。此外，2019年中放宽创业板买壳上市后，创业板上有11起以买壳上市为目的的重组上市，其中6家已完成，其余5家处于发审委通过、证监会已反馈或核准等阶段。

来源Wind，牛牛研究中心整理虽然近几年倡导创新支付方式，但从案例中，全现金支付仍然占主导，而股权+现金，以及股权支付的形式分别占26%，以及25%。

来源Wind，牛牛研究中心整理从创新支付方式来，2019年公告了重组计划的项目中，采用可转债支付的企业也有多家。包括，雷科防务拟通过发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式以6.25亿元的对价购买西安恒达及江苏恒达100%股权；华昌达采用发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买珠海建驰、联维达臣、楚研擎众及赢达智合计持有的东研科技100%股权，购买中融鼎新、陈泽、鼎诚资本持有的成兴智能不低于85%的合伙企业份额；长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业30%股权，等。3、对赌完成率持续下滑，13家企业对赌业绩与实际相差10亿元作为市场和监管都最关心的部分——业绩对赌问题，通过统计整理可以到，近年来，重组事件业绩对赌完成率逐年下降，到2018年末报告期，对赌完成率仅58.61%。

以2018年报告期为准，在894份披露的对赌协议中，有370份没有完成业绩承诺。其中，有78家且不仅没有完成对赌协议业绩，还出现了亏损情况。差额最大的为坚瑞消防定增收购沃特玛100%股权，标的资产2018年承诺净利润为60,900万元，但实际净利润为-435,549万元，窟窿将近50亿。此外，还有12家企业对赌协议承诺净利润与2018年实际净利润差额超10亿元。

来源Wind，牛牛研究中心整理● 结 语 ● 综上，我们回顾了2019年并购重组市场的全貌，从审核通过率、各板块/行业/地域分布情况、到中介机构执业情况排名。此外，上也从交易明细出发，梳理了2019年实际交易案例的具体来。总的来讲，2019年并购重组整体市场较去年有所回暖，但审核依然以严格为基础，秉持“不放水”的则。因此，过会率有所下降。值得警醒和注意的是，近3年来，重组事件的对赌协议完成率持续下滑，到2018年报报告期完成率仅有58%。标的资产过度承诺、过高估值的情况还是比较普遍。高悬的商誉和爆雷问题如果在再得不到改善，业绩爆雷的情况还将频繁出现。

展望明年，全球经济都以“稳”为主，重组政策进一步放宽，两重因素下重组活跃度可能会有所回升，但标的资产的估值要愈发谨慎。纵然重组能有效填补企业短期融资需求，不合理的对赌协议开出“空头支票”会对企业盈利造成长期损伤。