IPO观察|韬略生物独立研发能力或存疑 多处披与公开息矛盾

　　又一家亏损的创新药企拟登陆科创板。苏州韬略生物科技股份有限公司（以下简称韬略生物）目前并无产品上市，拟采用第五套上市标准。

　　作为一家并无商业化产品的创新药企，从披露的公开材料看，韬略生物在独立研发能力、内控等方面或存在疑问。

　　独立研发能力或存疑

　　韬略生物是一家专注于抗肿瘤小分子靶向创新药研发的生物医药企业，研发团队由DAWEI ZHANG（张大为）、XIAOYANG XIA（夏晓阳）和YONG DAI（戴勇）主要负责。张大为同时也是公司的创始人之一，与夏晓阳同为韬略生物实控人。

　　招股书显示，截至目前，韬略生物共有8款研发管线，其中2款产品已获得中国CDE和/或美国FDA批准针对4项不同的适应症开展关键性临床试验。

　　倍他替尼是其在研管线之一，是一款第二代EGFR抑制剂，正在国内开展用于治疗晚期非小细胞肺癌的一期临床试验。

　　2013年，韬略生物、Aspedia LLC与精华制药(002349)签订合作协议，将公司申请的倍他替尼专利的中国内地及中国香港、中国澳门独占的专利使用权转让给精华制药。

　　Aspedia LLC是公司实控人张大为100%控制企业。韬略生物在招股书中介绍称，Aspedia LLC无实际经营业务。

　　而在合作伙伴精华制药的公告中，Aspedia LLC是美国专业从事药物设计、前瞻性药物筛选的研发机构。

　　2022年3月，韬略生物、Aspedia LLC与精华制药签署了《技术开发（合作）合同书之补充合同》，终止倍他替尼的合作并停止授权倍他替尼的独占专利使用权。

　　上述合作也引发外界对韬略生物独立研发能力及披质量的质疑。公司实控人张大为既是公司的核心技术人员，也是Aspedia LLC的实际控制人，在上述合作中，若精华制药公告内容属实，Aspedia LLC不仅进行实际研发工作，同时还曾与韬略生物及精华制药签订合作协议。韬略生物或存在Aspedia LLC同业竞争的可能性，其独立研发能力或也存在疑问。

　　披与供应商数据矛盾

　　除上述与精华制药公告披不一致外，韬略生物的披还与供应商数据存在矛盾。

　　诺思格是韬略生物2019年、2020年的前五大供应商之一，为其提供技术服务。2019年，韬略生物向其采购额为172.19万元，2020年采购额为364.01万元。

韬略生物招股书内容

诺思格招股书内容

　　而诺思格招股书则显示，2020年诺思格对韬略生物的交易额为333.64万元，与韬略生物披露的数据存在差异。

　　IPO前清理多起对赌但仍附恢复条款

　　在发展过程中，韬略生物获得了颇为豪华的资本阵容支持，包括深创投、IDG、未来资本等知名投资方。

　　不过，韬略生物也签订了多份对赌协议。2021年1月，韬略生物实控人张大为及夏晓阳与多家投资方签署《苏州韬略生物科技有限公司中外合资经营企业合同之附加协议》，约定需在C轮投资完成后，5年内完成首次公开发行。

　　同年3月，多方主体又签订《苏州韬略生物科技有限公司中外合资经营合同》，涉及主体将享有优先购买权、新增注册资本的优先认购权、股权转让限制、等特殊权利。2021年9月，各方主体签署了终止协议。

　　不过，值得注意的是，2021年9月，张大为、夏晓阳又与部分投资人就部分特殊权利的恢复分别签订补充协议。其中约定，若公司上市不成功或未能在规定期限内成功上市，股份转让的优先购买权、股份转让限制、共同出售权、拖售权、平等待遇享有的各项特殊权利恢复执行。

　　尽管韬略生物表示，上述回复条款符合相关规定的可以不清理的对赌协议的要求，不构成本次发行上市的实质性障碍。但实际上，对赌协议一直是监管部门的关注重点，韬略生物或将面临更为严格的审核。

　　此外，天眼查显示，2020年11月，韬略生物曾因企业公示息弄虚作假而被苏州工业园区市监局列入企业经营异常名录。

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