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收购标的变成交易对手？这家上市公司终止重大资产重组

作者：抱个枕头睡大觉
2023-07-03 23:42:40
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筹划了近半年的强瑞技术（301128）重大资产重组事项终止实施，根据最新公告，公司拟启动新的投资方案。

e公司记者发现，对比原方案，新投资方案的收购标的出现了变更，原定的核心交易标的变成了交易对手。

原方案无法达成一致

7月3日晚，强瑞技术公告称，经与本次重大资产重组有关各方积极磋商、认真探讨和沟通后，公司及有关各方认为公司短期内无法按照原定计划实施本次重大资产重组事项，故终止本次重大资产重组。

此次重大资产重组始于半年前，即2023年1月3日，强瑞技术发布了一份关于筹划重大资产重组的提示性公告，公司在筹划支付现金方式收购深圳市三维机电设备有限公司、深圳市维德精密机械有限公司、深圳市三烨科技有限公司之部分股权并增资的交易事项。

当时公告显示，上述交易拟以支付现金购买方式进行重大资产重组，但不构成重组上市。此次交易预计不会导致公司实际控制人发生变更。

重大资产重组的提示性公告发布首日，强瑞技术的股价，无悬念地20%封死在涨停板。次日，公司股价继续冲高逾15%，最终收盘录得近4%涨幅。

7月3日晚公告显示，自本次重大资产重组的提示性公告发布以来，强瑞技术积极组织交易对手方及相关各方，推进本次重大资产重组涉及的各项工作，并就本次重大资产重组方案、拟签署的股权收购协议等文件内容，进行了充分的论证和沟通，对标的资产的财务、业务状况持续进行了深入的调查。但是，交易各方对本次重大资产重组交易方案进行多轮协商和谈判后，仍无法就原重组方案达成一致。

新方案交易金额缩水

原定的重大资产重组方案终止，各方又同时拟定了新的交易方案。

交易方式变更为拟使用自有资金1000万元及首次公开发行超募资金4085万元，共计5085万元，用于对深圳市三烨科技有限公司、东莞维玺温控技术有限公司、深圳市维德精密机械有限公司进行投资，最终取得深圳市三烨科技有限公司49%股权、东莞维玺温控技术有限公司49%股权、深圳市维德精密机械有限公司51%股权。

重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

标准包含购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

财报数据显示，2022年，强瑞技术资产总额为9.85亿元，归属于上市公司股东的净资产为8.22亿元，公司去年营业收入为4.57亿元。

若按照此前的重大资产重组，原交易方案涉及的交易额将超过亿元，而新交易方式缩水至5000余万元。

原收购标的成交易对手

对比原方案不难发现，起初拟定的收购标的深圳市三维机电设备有限公司，没有出现在新方案的交易标的中，而是成了交易对手。

三维机电成立于2005年，注册资金2000万元，经营范围包括五金产品、塑胶产品、电子产品的技术开发、生产与销售等。天眼查显示，三维机电共对外投资了6家企业，包括东莞市维善机电科技有限公司、东莞维玺温控技术有限公司、广东三维机电技术有限公司、广东三维智能装备有限公司等4家公司，均系三维机电全资子公司，另外，还持有东莞三烨热传技术有限公司51%股权，持有深圳市三烨科技有限公司46%股权。

三烨科技成立于2016年，注册资金1500万元，经营范围包括散热器的研发生产及销售，国内贸易，经营进出口业务等，2022年营业收入9781万元、净利润128万元；今年一季度营业收入2247万元，净利润289万元。本次交易之前，三烨科技系三维机电的子公司，其从华为等客户获取的订单系由三维机电接单。

维玺温控成立于2021年6月，生产制造热导管、散热器等，去年实现营业收入1786万元，净利润-106万元；今年一季度营业收入501万元，净利润35万元。交易前，维玺温控系三维机电全资子公司，并与三维机电及其子公司存在未结清的经营性往来，主要系委托三维机电进行外协加工，以及向三维机电及其子公司提供部分散热器零部件等交易形成。

维德精密成立于2013年，注册资金50万元，经营范围包括五金产品、精密五金设备配件等，去年营业收入2516万元，净利润520万元；今年一季度营业收入604万元，净利润129万元。维德精密与三维机电及其子公司存在未结清的经营性往来，主要系维德精密向三维机电及其子公司提供外协加工，以及从其采购部分加工零部件等交易形成。

强瑞技术指出，公司目前的产品仍主要应用于移动终端电子产品领域，2021年开始终端消费电子产品的需求出现了明显的下滑，受宏观经济、消费需求相对低迷等因素的影响，目前电子消费品市场仍在调整中。此次投资有利于公司快速进入具有良好成长性和发展前景的光伏、储能等新能源及高端医疗、军工领域。