中集第二例A拆A已经在路上！分拆上市“真香”背后蕴含诸多优势

今年以来，“A拆A”进程开始加速，超30家分拆公司进入IPO审核，包括美的、比亚迪等行业巨头的控股子公司，此外更有6家分拆公司已成功上市。在各公司仍在火热推进首单“A拆A”进程中，今年7月才刚上市的中集车辆（301039.SZ）的母公司中集集团（000039.SZ）已一马当先，开启第二例“A拆A”

交易所网站显示，本次中集集团拟分拆的企业为中集天达，主要经营的是空港与物流装备、消防与救援设备生产，其创业板IPO申请已于9月28日获受理。

根据中集集团2020年发布的年度报告显示，作为中国最早的集装箱专业生产厂和最早的中外合资企业之一，中集集团2020年总营收为941.59亿元，归母净利润为53.50亿元。今年7月其首单分拆上市的子公司中集车辆主营道路运输车辆业务，2020年营收264.99亿元，净利润11.32亿元，是对中集集团净利润影响达10%以上的重要子公司，其IPO过程也十分顺利，仅历经1轮问询即已上会，并于今年7月成功登陆创业板。

不过，作为集团第二例“A拆A”，中集天达能否能复制中集车辆的上市路径，同样也存在不确定性，牛牛研究中心简单梳理以下3点

1、红筹架构问题

根据公司招股书，该公司仍保留红筹架构，直接控股股东为Sharp Vision，占比50.98%，而Sharp Vision为中集集团孙公司，中集集团合计对中集天达间接持有58.34%的股份，为公司的间接控股股东。

当前，整个注册制红筹申报企业仅11家，且均集中在科创板，中集天达则是创业板注册制首家红筹架构申报企业，而纵观科创板的11家企业中，有3家已终止，成功上市企业仅4家，因此，对于中集天达而言，首先要面临的便是红筹架构问题。

2、是否符合上市标准问题

（1）是否符合创业板第二套上市标准

根据《创业板股票上市规则（2020年修订）》营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在创业板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项

（一）预计市值不低于 100 亿元，且最近一年净利润为正；

（二）预计市值不低于 50 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 5亿元。

而本次中集天达选择的便是第2套标准，值得注意的是，中集天达2021年1-3月净利润为-312.61万元，或被关注可持续盈利能力，此外，上述规则虽写明“处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用‘营业收入快速增长’的规定”，而公司公司营收CAGR3=11.25%，因此，是否对“国家创新驱动发展战略有重要意义”则成为关键。

（2）是否符合分拆上市独立性要求

独立性是作为分拆上市的必要条件之一，在此前成功分拆上市中集车辆的注册问询中，便被关注了公司与关联方中集财司发生存贷款业务，是否有关于资金归集的内部管理规定，以及是否影响发行人独立性，是否对发行人产生重大不利影响。

而回复则称，中集集团存在资金集中管理的内部管理规定，但发行人并不适用，并不影响其独立性，而中集天达也存在这一问题，且中集天达数额较其更多，2020年度仍有相关的资金往来。

此外，在10月9日，中集集团回复投资者关于是否建立了财务共享中心的提问互动中称，正在积极探索并尝试中心化（或公司化）运作模式，因此分拆公司是否符合独立性要求或也将成为后续问询重点。

3、能否成功定价问题

公司所选的上市标准，其中一个必要因素为“预计市值不低于 50 亿元”，根据招股书披露，公司发行后总股本为51993.89万股，50亿市值对应发行价约为9.62元/股，2020年，中集天达扣非净利润为19722.54万元，按此测算，要达到50亿市值，对应的发行PE（扣非）=25.35倍。

招股书中，公司主营研发、生产及销售的旅客登机桥（PBB）和机场地面支持设备（GSE）所选取的可比公司分别为A股的威海广泰（002111.SZ）与美股的约翰宾技术（JBT.N），二者最新PEttm分别为15.85与44.40倍，参考9月创业板询价情况来看，多数企业IPO询价仍是低于20倍PE，而其兄弟公司中集车辆今年7月发行后PE为16.52倍，为企业能否成功定价增加不确定性。

总的来看，无论是越来越多巨头参与“A拆A”还是中集一马当先地推进第二例“A拆A”落地，其背后的根本驱动力在于分拆上市背后蕴含诸多优势。

申万宏源证券曾在报告中表示，分拆上市若实施得当，是能够实现母子公司双赢的制度安排对于子公司而言，分拆上市能够拓展其融资渠道，又能使其在资本市场上获得更合理的估值，也能对其管理者实施独立有效的股权激励，从而助力提升企业经营管理效率。对母公司而言，有望通过子公司的分拆实现业务聚焦和价值重估。

可预见的是，在符合相应法规且企业经营良好的前提下，一家公司分拆旗下多家子公司上市或成为越来越多上市企业的选择。

天集天达既是创业板首家红筹架构的申报企业，又是首家同一控股公司进行的第二例注册制“A拆A”，尽管当前仍处于受理状态，离企业成功上市或仍有段距离，但无论是监管问询关注点还是企业应对方式都对拟拆分上市公司有重要参考意义，而牛牛研究中心也将持续跟进后续进展。