股权激励方案审议程序遭深交所关注，嘉益股份保温杯里“卖的什么药”？

作为激励核心人才的一种长期机制，股权激励制度被越来越多的上市公司选择。

据相关统计显示，2020年A股市场共公告了448个股权激励计划，平均每月推出38个股权激励计划。

2021年，根据同花顺数据统计显示，截至11月底，A股上市公司共发布超过800份股权激励计划。

仅11月，A股市场就有80余家公司的股权激励方案获股东大会通过。

数据显示，从今年发布的800多份股权激励计划看，激励人数最多近10000人，少则几十人也有，但大多覆盖各层级管理人员及核心骨干。

近日，主营不锈钢真空保温器皿(保温杯、保温瓶、焖烧罐、保温壶、智能杯等)代工的嘉益股份也公布了2021年限制性股票激励计划。

公告显示，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。拟授予的限制性股票数量430万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额1亿股的4.30%。其中首次授予344万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.44%；预留86万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.86%，预留部分占本次拟授予权益总额20%。

嘉益股份本激励计划首次授予的激励对象人数为66人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

2021年11月17日，嘉益股份第二届董事会第七次会议审议了股权激励计划及考核管理办法等议案。

因董事朱中萍、李小强、顾代华为本激励计划激励对象，因此3位董事回避表决相关议案。

其中，值得关注的是本次董事会会议把朱中萍、崔广文作为公司2021年限制性股票激励对象单独作为一项议案进行了审议。

公告称，激励对象朱中萍为公司董事、总经理；崔广文为公司中层管理人员，上述人员为嘉益股份实际控制人、董事戚兴华及陈曙光的近亲属，存在关联关系，董事朱中萍、李小强、顾代华为本激励计划激励对象，故戚兴华、陈曙光、朱中萍、李小强、顾代华回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

大家发现没有，董事戚兴华、陈曙光作为激励对象朱中萍、崔广文的近亲属，只回避了单独这一项议案，股权激励计划议案并没有回避。

2021年12月13日，嘉益股份2021年第三次临时股东大会投票表决审议上述议案。

其中，《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》3项均获表决通过，而《关于朱中萍、崔广文作为公司2021年限制性股票激励对象的议案》最终未获股东大会表决通过。

嘉益股份临时股东大会决议公告显示，《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》审议中，同意75,024,300股，其中，中小投资者同意24,300股；反对38,100股，全部为中小投资者；本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

审议《关于朱中萍、崔广文作为公司2021年限制性股票激励对象的议案》时，同样是同意75,024,300股，其中，中小投资者同意24,300股；反对38,100股，全部为中小投资者。

这时，诡异的事情发生了！

公告指出，出席本次股东大会的戚兴华、陈曙光、武义嘉金投资管理合伙企业(有限合伙)、浙江嘉韶云华投资管理有限公司作为关联股东，对本项议案应回避表决，该等股东的投票应认为无效投票。

剔除上述股东的投票后，该议案表决同意24,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的38.9423%；反对38,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的61.0577%；本项议案未经本次股东大会审议通过。

由此，可以发现，在审议股票激励计划议案时，出席本次股东大会的戚兴华、陈曙光、武义嘉金投资管理合伙企业(有限合伙)、浙江嘉韶云华投资管理有限公司，却没有剔除投票。

深交所也注意到了这一点，要求嘉益股份详细说明上述审议与回避安排的必要性、合理性？是否符合《上市公司股权激励管理办法》第三十四条、第四十一条等相关规定？

除了上面，让笔者更加百思不得其解的是在激励对象议案被股东大会否决后，嘉益股份在未对原议案相关内容作任何调整的情况下再次将上述议案提交2022年1月5日将召开的临时股东大会审议。

深交所要求嘉益股份详细说明将激励对象议案再次提交股东大会审议的必要性和合理性？相关激励对象的具体任职及主要负责工作，拟获授股票数量的确定依据及合理性，是否与其职务、贡献相符？

对此，嘉益股份在公告中表示，鉴于朱中萍在公司担任董事、总经理，负责公司整体战略、经营计划等的制定、实施和监督，主持公司的日常经营工作，在公司未来发展中起着不可忽视的关键作用；崔广文在公司担任生产C部经理职务，直接对 C 部的生产及管理负责，属于公司的核心骨干，支撑公司发展不可或缺的中坚力量之一。两位激励对象的参与对其他激励对象的参与有着强烈的引导、积极性作用，也将更好团结统一公司的核心员工，因此，公司存在前述二位员工继续参与激励的重要性及迫切性。

深交所关注函中，要求嘉益股份请详细说明激励对象议案未获股东大会审议通过的原因？议案内容是否存在问题？公司内部讨论及与投资者沟通的具体情况？将未获审议通过的议案直接再次提交股东大会审议的做法是否符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》等相关法律法规或内部制度的规定？结合你公司对激励计划议案、激励对象议案的审议与回避安排说明是否存在规避《上市公司股权激励管理办法》第五十二条所述“股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”规定的情形？是否有利于保护中小投资者利益？

深交所在关注函中发问，结合业绩考核指标设置、股价走势及限制性股票授予价格等说明是否存在利益输送的情形？

公开息显示，嘉益股份创办于2004年，地处浙江省金华市武义县白洋工业区，2021年6月25日深交所挂牌上市。公司公司的主营业务为各种不同材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售，主要产品包括不锈钢真空保温器皿（保温杯、保温壶、焖烧罐、智能杯等）、不锈钢器皿、塑料器皿（PP、AS、Tritan 等材质）、玻璃器皿以及其他新材料的日用饮品、食品容器。

嘉益股份以OEM、ODM业务为主，主要客户包括美国PMI、ETS、S’well公司、日本Takeya等国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商。公司在发展OEM/ODM 业务的同时，也在拓展“miGo”、“ONE2GO”等自有品牌业务。但2018-2020年，嘉益股份自主品牌业务的销售收入仅分别为 362.25万元、2799.83万元和2576.82万元，占主营业务收入的比例分别为0.97%、7.05%和7.35%。

2021年前三季度，嘉益股份实现营业收入3.94亿元，归属于上市公司股东的净利润6153.04万元。

（我是股东）