产业基金条款修订现分歧，阿尔特两董事投出弃权票为哪般？

根据问询函要求，阿尔特需对两位董事持保留意见的具体协议条款及具体原因进行补充说明，并说明修改条款的合理性

《投资时报》研究员  余飞

半年前参与投资产业基金，日前则需对相关合伙协议进行修订。阿尔特汽车技术股份有限公司（下称阿尔特，300825.SZ）的相关议案引发市场关注。

今年3月11日，阿尔特召开董事会审议通过参与投资产业基金的议案。11月25日，公司董事会审议通过《关于修订产业基金相关合伙协议的议案》，对基金合伙协议部分条款进行调整。不过，针公司董事徐东权和王圣杰对此投出弃权票。

11月26日，阿尔特收到深交所创业板公司管理部下发的关注函，要求公司对两位董事持保留意见的具体协议条款及具体原因进行补充说明，并说明协议修改条款的合理性。

《投资时报》研究员注意到，协议修订内容中的“补充回拨机制”被关注函大篇幅关注。按照要求，该公司须说明作为有限合伙人需共同连带履行差额补足义务的原因及合理性，上述安排是否损害上市公司利益。

对此，阿尔特在回复函中表示，第二次调整后的合伙协议，消除了公司可能因基金清算触发的差额补足风险，普通合伙人的超额收益分配方式进一步增加了对有限合伙人的权益保障。因此，本安排不存在损害公司利益的情形，进一步保证了公司以及全体股东的利益。

公司闲置募集资金买理财

阿尔特2020年3月份登陆深交所创业板，主营业务为新能源汽车和燃油汽车全流程研发，及其他汽车行业相关的技术服务。

财报显示，该公司上市当年业绩有所下滑，但运营能力整体维持稳定。2020年，公司实现营业总收入8.21亿元，同比下滑7.27%；实现净利润1.11亿元，同比下滑14.87%。

进入2021年，阿尔特的盈利能力有所回升。2021年前三季度，公司实现营业总收入8.47亿元，同比增长75.38%；实现净利润1.42亿元，同比增长82.2%。

从阿尔特今年发布的系列公告可以看出，公司目前的现金流处于较为充裕的状态。11月25日，阿尔特公告称，拟使用募集资金合计不超过5000万元，以无息借款的形式分批投入全资子公司阿尔特成都，实施“阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目”。

根据安排，公司向阿尔特成都的借款期限自实际借款之日起计算，至募投项目投产之日止。根据募投项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。

此前10月17日，阿尔特还披露公告称，拟使用不超过人民币7.3亿元的闲置募集资金，适时地购买安全性高、流动性好的保本型产品，包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存款、七天通知存款或结构性存款产品。

在公司业绩回暖、现金充裕情况下，其大股东和高管也开始减持。

今年7月，公司公告称，持股5%以上的股东嘉兴珺文银宝于2021年6月10日至2021年7月6日期间，通过集中竞价交易和大宗交易方式合计减持公司股份643.5万股。

8月25日，阿尔特披露，公司股东、董事兼总经理张立强，拟以集中竞价方式减持公司股份不超过187万股；公司股东、董秘、副总经理林玲，拟以集中竞价方式减持公司股份不超过225.525万股。

12月1日，阿尔特发布股份减持预披露公告，股东贾居卓拟于2021年12月23日至2022年6月22日期间，减持公司股份不超过1.25万股。

阿尔特净利润同比增长率情况

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协议相关条款调整被关注

在今年3月11日，阿尔特董事会审议通过了《关于参与投资产业基金的议案》。公司作为有限合伙人，与成都中冀风帆企业管理有限公司、天津中冀万泰投资管理有限公司、成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）等共同投资设立产业基金，其中公司拟以自有资金认缴出资2亿元人民币。

11月25日，公司披露关于参与投资产业基金的进展公告。内容显示，因成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）等国有资产监督管理要求，经各方协商一致，现对基金合伙协议部分条款进行调整。

《投资时报》研究员发现，修订情况中，除合伙企业名称、出资总额、出资方式与认缴出资额有调整之外，还涉及投资决策、收益分配、享有权利等多方面。

深交所较为关注的是最后一条“补充回拨机制”。公告显示，基金进行清算时，若清算分配核算完成后，任何有限合伙人收回的金额,未满足合伙协议相关条款规定的应分配金额，普通合伙人应将各有限合伙人根据合伙协议约定应分配得到的金额与实际已分配得到的差额返还给合伙企业，并由清算人根据清算分配条款规定的分配顺序，将退还金额返还给各合伙人。

其中约定，“若普通合伙人拒绝执行上述回拨条款，或在触发上述回拨条款后经催告后未在10个工作日内按照上述约定足额返还全部金额的，公司及天津中冀万泰投资管理有限公司共同连带履行前述差额补足义务。”

根据深交所要求，该公司需要补充披露合伙协议关于清算分配条款的具体内容及具体分配方案，相关计算依据及合理性，并补充说明在普通合伙人拒绝执行回拨条款或未按约定足额返还全部金额情况下，公司作为有限合伙人需共同连带履行差额补足义务的原因及合理性，上述安排是否损害上市公司利益。

事实上，在合伙协议部分条款进行第一次调整后，阿尔特董事徐东权和王圣杰，对合伙协议中补充的回拨机制条款持保留意见并投出弃权票。

此后，多方再次沟通讨论，在第一次调整后的基金合伙协议基础上，对“回拨机制”条款进行了第二次调整，重点调整了普通合伙人超额收益分配机制和差额补足责任范围，删除了公司的差额补足义务条款，最终获得公司全体董事的一致同意。