并购金额大幅增加，A股公司掀起新三板“淘金热”，这些公司有望闯关科创板！

由于高科技属性强、细分领域多、息披露较为规范，近年来新三板公司一直是受关注的并购对象，2019年以来上市公司并购新三板公司的热潮仍然持续。统计显示，今年以来上市公司并购新三板公司的案例中公告最新进展的有95起，涉及金额达432.04亿元，其中已实施完成的有43起，涉及金额达202.82亿元。

2019年8月23日，证监会公布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试若干规定》（简称《若干规定》。业界认为，正式意味着A股上市公司分拆子公司在境内上市的规则首次得到了明确，加上科创板重组政策落地，未来新三板公司被并购实现退出渠道或拓宽。

并购规模持续增长

8月31日，上市公司【集泰股份(002909)、股吧】公告，公司拟收购陈芳等4名自然人所持兆舜科技75%股权，股权转让价4672.5万元（税前）。兆舜科技主营工业电子类有机硅灌封胶，产品主要应用于LED照明（驱动电源）、新能源汽车、电力、家电等领域。集泰股份表示，收购后将与兆舜科技优势互补，完善公司产业布局。

近期上市公司并购新三板公司的频率仍在加快，上周除了集泰股份收购兆舜科技外，还有9起并购案公告最新进展，其中3起为实施完成，包括【融钰集团(002622)、股吧】完成收购万泰中联，东湖高新完成收购泰欣环境，以及汉嘉设计收购汉嘉设计实施完成，涉及金额分别为7954万元、4.19亿元和5.83亿元。

（上周总共有10起并购案公告最新进展）

事实上，新三板并购市场今年以来仍然活跃。【东方财富(300059)、股吧】Choice的统计显示，截至2019年9月3日，今年以来上市公司并购新三板公司的案例中公告最新进展的有95起，涉及金额达432.04亿元，其中已实施完成的有43起，涉及金额达202.82亿元。在这些案例中，标的多数业绩向好，生物医药、互联网、息技术等行业标的受到追捧。

而安证券的统计显示，从2014年到2017年，已经连续四年上市公司并购三板公司规模快速增长；其中2016年、2017年并购完成数量快速增长，2016年上市公司并购新三板公司的交易金额达到96亿元，2017年达353亿元，2018年并购金额也达到319亿元。

分拆上市规定出台或带来机会

2019年8月23日，证监会公布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试若干规定》（简称《若干规定》），自8月23日起向社会公开征求意见。有分析认为，这或为新三板带来机会。

广证恒生认为，《若干规定》的推出，一方面响应了上市公司借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求，也有利于具有多元化业务的国企通过分拆式重组，助力国企改革。另一方面也是国内资本市场基础制度进一步完善的体现。不过，分拆需满足七项条件，符合分拆条件的公司数量较少。

此前，与分拆上市相关的规定仅有证监会2004年7月21日发布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（简称“《通知》”）。广证恒生表示，《若干规定》对分拆上市的监管较《通知》以及境外交易所的相关规定更为严格，包括：（1）上市公司扣除拟分拆资产外其余资产前三年累计净利润需超10亿元；（2）除新发股份投向资产三年内不得分拆上市外，近三年内上市公司通过现金收购的资产也不允许分拆上市；（3）明确要求上市公司说明本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；（4）明确子公司不得为金融企业。

而安证券的统计显示，目前上市公司子公司在新三板挂牌的企业共151家，其2018年平均归母净利润为4288万元，151家新三板公司的上市母公司平均2018归母净利润为2.88亿元。综合统计，上述案例中符合《若干规定》分拆条件中财务标准的公司总共有26个。

哪些公司符合科创板申报条件

今年以来，随着科创板的推出，新三板市场符合科创板标准的明星公司不少选择转板，而在并购这一领域，上市公司选择标的时也倾向于青睐息技术、通、互联网等高科技型公司。

《若干规定》推出的同一日，8月23日晚间，证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（简称《特别规定》）；上交所也同步发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（简称《重组审核规则》）。

对此，安证券认为，随着科创板重组政策落地，未来新三板公司被并购实现退出渠道或拓宽。

广证恒生则认为，针对境内分拆本身，满足科创板上市条件的上市公司子公司将优先受益。虽然《若干规定》是对上市公司分拆子公司境内上市的整体规定，并未明确规定子公司的板块选择。但在目前沪深交易所的各个板块中，仅有科创板明确表示允许“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”考虑到当前分拆上市的“试”性质，其认为科创板将是分拆上市试阶段的主要目标市场。

不考虑市值指标，而考虑其他财务+行业标准初筛，安证券筛选出10家新三板公司，认为或初步能符合科创板申报的基本财务条件，包括元亨光电、海芯化夏、联瑞新材、安谱实验、富士达、讯美科技等。

其中，联瑞新材在9月3日发布公司股票停牌进展的公告，表示由于停牌事由尚未消除，公司股票延期恢复转让，延期后最晚恢复转让日预计为11月21日。其科创板上市之路一波三折，在上市申请于今年4月11日获上交所受理之后，因为审计机构正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)被立案调， 5月24日公司中止审核，后又恢复审核且进入“已问询”阶段，不过目前又处于中止状态。A股上市公司【生益科技(600183)、股吧】持有联瑞新材2000万股，占公司股本总额的31.02%，为公司单一比例最大股东。

此外，元亨光电的第一大股东为A股上市公司大族激光，后者持有元亨光电 872.10万股，持股比例为19%；海芯华夏的第一大股东为东方国，后者持有2085.30万股，占比为45.33；讯美科技的第一大股东为【高新兴(300098)、股吧】，持股比例高达87.71%，总共持有5005.80万股。