阿芙新年难过：10亿卖身御家汇落空

“一次愉快的合并”被终止，御泥坊和阿芙恐怕都没办法愉快地跨年了。

天下网商记者 蒋婵娟

官宣6个月之后，阿芙与御泥坊的联姻告吹。

近日，御泥坊的母公司【御家汇(300740)、股吧】股份有限公司发布了“终止重大资产重组事项”公告，宣布终止收购阿芙母公司北京茂思商贸有限公司。

关于终止因，御家汇解释为“推进此次重大资产重组期间，公司及交易对方面临的外部环境、特别是资本市场环境发生了较大变化。经认真听取相关各方意见并与相关各方充分沟通后，董事会同意公司终止本次重大资产重组事项”。

对于这次的收购，御家汇方面曾表示，“本次资产重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益”。

阿芙精油创始人孟醒（花名：雕爷）更是充满期待的，他在内部公开中提到被御家汇收购，是“一次愉快的合作”。这让阿芙成为中国A股上市企业的一部分，实现了提早“上市”，并表示“接下来几年的增长业绩，简直有着爆棚的心”。

如今来，“上市”梦破，该如何走下去才是阿芙最先要想的问题。

同学“联姻”

御家汇CEO戴跃锋和雕爷算是同学，一个湖畔大学一期，另一个则是二期，他们两是两届学员中唯一的同行。

尽管在此之前，两人也曾多次相遇，并表现出了互相的欣赏。但据雕爷透露，自己最大的一次转折，来自于湖畔大学在古田会议旧址组织的一次学习。它让自己从“更喜欢一人独尊的感觉”变成“使命驱动”。御泥坊的精细化运营是他的短板，合并可以取长补短，两家分享的“双拼别墅”一定比自家的“独栋别墅”更好。

再线上起家的御泥坊，线上一直是它主力的销售平台，流量红利期过去后，各大护肤品涌入电商渠道，对互联网品牌造成巨大挤压。御泥坊急需找到新的增长，去完成资本对品牌规模和盈利的要求，瞄上这位同学似乎在情理之中。

2006年创立的阿芙从线下起步，以精准的定位，在2009入局淘宝后，迅速打开局面。传说阿芙的鼎盛时期，“淘宝每卖出的3瓶精油，就有两瓶是阿芙”。2013、2014两年，阿芙天猫官方旗舰店都拿下了天猫双11的美妆类目第一。

阿芙一贯以新颖的营销创意著称，如今大热的IP联名，阿芙早在2012年就已经“玩开了”。其先后与几米漫画、哆啦A梦、梵高、精灵宝可梦、迪士尼等诸多知名IP都联手推出过定制产品，这也是它快速打开知名度的有效方式。更重要的是，经过几年的发展，阿芙已经在线下布局了近400家门店。这些都是御泥坊想要“取经”的地方。

照理说，两个依靠淘系电商平台成长的化妆品品牌走到一起，是影响行业格局的大事。雕爷也认为重组后两家品牌有更强的议价能力。

这场起来双赢的收购，为何还没开始就被喊停？

“放水” 条款

很多人把御家汇这笔收购形容成“买的没有卖的精”。御家汇在9月18日，发布一系列公告，宣布拟通过10.2亿元现金，购买阿芙母公司60%的股权。

对于御家汇来说，10.2亿元不算一个小数目。在过去三年，御家汇的利润基本也就在1亿元上下。阿芙精油的净资产为 1.94 亿元，但御家汇给阿芙精油的估值超过16亿元，评估增值超过14亿元。

更有问题的是，御家汇对于阿芙的业绩承诺也“放水”严重。一般来说，并购方会要求被并购方作出3年的业绩承诺，阿芙只承诺了2018这一年8500万元的净利润。而对于剩余的40%股权的收购，只需要阿芙利润达到6000万元，哪怕这种业绩下滑的情况下，御家汇也得照单全收。

从沃克森出具的资产评估报告来，北京茂思合并财务报表显示，2016年、2017年、2018年1-6月归属于母公司净利润分别为2049.77万元、6770.12万元以及3162.22万元。

“阿芙靠着营销火爆起来，先不讨论这种方式的可延续性，放到御家汇身上，水土服不服还是问题，御家汇想要借助阿芙的线下渠道，实现全渠道一体化也过于理想。”业内人士分析。

哪怕不提融合，大比例现金、高溢价、低承诺业绩的收购，从一开始也饱经争议。御家汇挂牌的深交所，两次对其进行问询。10月深交所就对标的资产的经营、财务、估值等问题进行详细问询，11月又针对估值的合理性进行询问。

11月14日早间，御家汇方面表示无法在深交所规定时间内回复问询函，并称将考虑对收购案提出修改。12月25日，御家汇正式发布公告称，终止重大资产重组事项。

虽然喊停的是御家汇，但其实，阿芙内部似乎也并不如雕爷说的愉快。员工管理、团队融合、品牌调性改变都在激化出新的矛盾。“如果是被欧莱雅收购，可能心情就会不一样。”被互联网品牌收购也让一些员工形成了巨大的心理落差。

加之此前阿芙也被爆出“内部‘比较乱’‘员工离职率很高’”等问题。

有一种爱叫做放手，而放手不成的雕爷会做何打算，值得期待。

（部分图片来自新京报）