御家汇放弃收购阿芙母公司 曾欲2019年全面接管日常运营

雷帝网 雷建平 12月26日报道

曾放言对接下来几年增长业绩有着爆棚心，很快成为A股上市企业一部分的阿芙精油在重组道路上遇挫。

A股公司【御家汇(300740)、股吧】日前发布公告，宣布自本次重大资产重组启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重大资产重组的各项工作，组织中介机构开展尽职调工作。

“推进本次重大资产重组期间，公司及交易对方面临的外部环境、特别是资本市场环境发生了较大变化。”

御家汇称，经认真听取相关各方意见并与相关各方充分沟通后，从保护上市公司及全体股东利益的角度出发，决定终止本次重大资产重组事项。

阿芙主要布局天然护理领域

根据介绍，阿芙母公司成立时间较早，自2003年设立以来已在天然护理领域深耕十余年，并塑造了众多优势产品。

精油类产品方面，阿芙母公司目前旗下已拥有包括薰衣草精油、茶树精油、玫瑰精油等单方精油，神采美目复方油、清痘复方油、倍润补水调理油等复方精油，荷荷巴油、玫瑰果油等基础

油以及各类型纯露，精油产品品类齐全，并塑造了“阿芙，就是精油”的品牌形象。

2017年及2018年1-6月，“阿芙官方旗舰店”在天猫主营类目（美容护肤/美体/精油中的精油芳疗）的成交排名均比较靠前。

在销售渠道方面，阿芙母公司已建立多层次的销售渠道，公司同时具备互联网品牌基因和线下强护理品牌基因。

在线上渠道方面，阿芙母公司已与天猫、唯品会、京东、聚美优品等电商平台建立了良好的合作关系，并将进一步扩充包括云集、抖音、小红书、微生态等内容流量渠道。

在中高端个人护理及化妆品最重要的线下渠道百货及商场专柜的布局方面，阿芙母公司截至2018年6月末在全国范围内有96个直营专柜及256个经销专柜，通过店面展示及消费咨询、定制服务、感受品牌内涵等多维度的用户体验。

御家汇曾介绍说，阿芙母公司将持续进行店铺扩张与提升，优先发展成熟市场和成熟经销商，并会向二三线及四五线空白市场发展，在未来5年新增4-500家直营及加盟店铺，与此同时提高店均单产额，发展CS和KA渠道。

同时，未来阿芙母公司将进一步推动线上线下的有机融合，发展新零售，通过线上发展新用户、开发爆品，提升用户覆盖的广度和规模；通过线下的现场体验和轻美容服务发展深度用户，加深线上用户对精油的实际体验，提高消费粘性。

2019年预测净利过亿

根据有的《资产购买协议》，自2019年1月1日起，上市公司将全面接管阿芙母公司日常经营，并有权向标的公司派驻管理团队、委派高级管理人员及主要经营管理人员。

即自2019年起阿芙母公司经营活动将由上市公司进行主导，并对主要经营收益及经营风险享有及负责，阿芙母公司股东不再对标的公司日常经营活动实施控制，因此交易对方仅针对2018年业绩进行承诺，具备合理性。

本次收购阿芙母公司60%股权与后续收购剩余40%股权系上市公司基于未经营发展规划综合考虑筹划的一揽子交易安排，并非两次独立的收购事项。在会计处理上也是视同“一揽子交易”进行处理。

本次交易对应60%股权的评估值为评估后的股东权益价值为98,472.99万元，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，北京茂思60%股权的交易价格最终确定为102,000万元，溢价率为3.56%。

若假定按照18.25亿元进行剩余40%股权进行作价，则本次阿芙母公司100%股权合计作价为17.5亿元，相比本次164,121.65万元评估值溢价率为6.63%。

根据《资产购买协议》的约定，本次交易本协议签署后至第二步收购完成交割期间，标的公司不进行现金分红。

阿芙母公司在2018年度下半年和2019年度的运营收益实际由有上市公司享有，根据沃克森出具的《资产评估报告》（[2018]第1142号），2018年7-12月标的公司预测净利润5,307.51万元，2019年全年预测净利润10,242.79万元。

在2018年6月30日基础上考虑上述两期净利润对净资产的影响后，标的公司以2019年12月31日为基准日的估值将能够达到19.30亿元，高于18.25亿元。

不过，御家汇对阿芙母公司的这则交易一直遭遇到深交所的问询，其中，10月8日以及11月7日，御家汇收到深交所对其重组的问询函。

10月的问询函对御家汇以7倍溢价收购阿芙母公司等问题存在质疑，要求御家汇做出合理性说明。11月，深交所对公司此次交易市盈率较高、评估增值率较高等问题进行二次问询。

随着此次御家汇放弃收购阿芙母公司，也意味着阿芙母公司创始人雕爷将公司装入A股公司的梦想破灭。

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