精研科技超8倍溢价收购实控人旗下公司，被深交所问询是“否涉及利益输送”

12月14日，精研科技（300709.SZ）收到深交所关注函，被问询超高溢价收购实控人旗下公司是否涉及“利益输送”。

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银柿财经记者了解到，精研科技实际控制人为王明喜，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2011年9月至今担任精研科技法定代表人、董事长、总经理。

溢价8倍收购

此前的12月8日晚间，精研科技发布公告称，公司拟以自有或自筹资金2.25亿元人民币收购常州瑞点精密科技有限公司（以下称“瑞点精密”）100%股权，经双方协商确定，成交价格以2021年9月30日瑞点精密股东权益的评估价值为基础。瑞点精密采用收益法评估的增值率达829.84%。

资料显示，瑞点精密主要从事精密塑胶件及其组件的研发、设计、生产和制造，为客户提供精密塑胶解决方案，产品覆盖汽车内饰运动机构件、消费电子、医疗器件等应用领域，客户包括新泉股份（603179.SH）、成都航天模塑、常熟汽饰（603035.SH）、特斯拉（TSLA.US）等。

精研科技表示，通过此次收购，公司可以横向整合不同的生产制造工艺，充分发挥MIM业务、精密塑胶业务与传动业务、散热业务在整体组件上的协同性，从而帮助公司拓展产品在消费电子领域和汽车领域的应用深度和广度，提高产品的整体附加值。

据精研科技12月9日发布的《中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司收购常州瑞点精密科技有限公司100%股权暨关联交易事项的核查意见》中，本次交易的对手方中，王明喜先生为公司控股股东、董事长兼总经理，金文英女士为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配偶，黄逸超女士为公司控股股东、董事、董事会秘书、副总经理，金文慧女士为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生配偶的妹妹，游明东先生为公司副总经理，常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配偶控制的企业且担任执行事务合伙人，故本次交易构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组，无需相关部门的批准。

关联疑点重重

关注函显示，，精研科技此次收购疑点甚多。

首先是瑞点精密2021年净利润大幅增长，增幅却与收入增幅不匹配。 2020年、2021年1-9月，瑞点精密实现的营业收入分别为1.08元、1.13亿元，净利润分别为392.60万元、1,247.63万元。

其次是瑞点精密2发出商品占比较高。根据审计报告，最近一年及一期的发出商品余额分别为1,549.79万元、1,435.88万元，占存货余额的比例分别高达44.78%、37.02%。

若此次收购完成，还可能将导致精研科技出现被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金占用情形。截至2021年9月30日，瑞点精密应收金文英往来款1,649.85万元，金文英为王明喜的配偶，并担任瑞点精密的董事、总经理。

此外，根据公告，瑞点精密成立于2017年11月，最近三年存在多次股权转让，转让价格均依据实缴资本平价转让、无溢价，此次转让溢价却高达829.84%；不仅如此，瑞点精密向精研科技既采购又销售的合理性、关联交易定价的公允性尚存疑。 

记者注意到，上市公司购买大股东资产，在A股时有发生。就在近日，曙光股份（600303.SH）公告称，拟以1.323亿元购买控股股东华泰汽车集团全资子公司天津美亚新能源持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）两个车型的无动力车身资产。只是，上述两个车型均已停产多年，相关专利有些已到期失效，该交易引发投资者争议，被质疑涉嫌“利益输送”。

有市场人士对记者表示上市公司是证券市场的基石，对于利益输送式的关联交易，虽然公司法规定由损害上市公司利益的控股股东等承担赔偿责任，刑法也规定了背损害上市公司利益罪，但如何认定关联交易损害了上市公司利益，又由谁来发起组织协调认定，在这些个大难题面前，法律条款的实施效力又显得难以依靠。

截至今日收盘，精研科技报收52.42元/股，涨幅为3.39%，总市值为77.62亿元。