大烨智能并购告吹，或因停牌前股价曾遭遇异动

2019年4月19日，大烨智能发布了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。2019年5月6日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开工作会议对此进行审核，其认为大烨智能申请件披露的相关财务息与标的公司实际经营情况存在不一致的情形，申请材料关于标的公司现金流预测依据及合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条相关规定。

经过我们分析，该公司并购被否或许还不止以上因。此次交易的标的公司苏州国宇存在估值过高的风险，而且，大烨智能的股价还曾在停牌前一段时间内大幅跑赢板块及大盘指数，涉嫌内幕交易。

江苏大烨智能电气股份有限公司（证券简称：大烨智能，证券代码：300670，以下简称“大烨智能”）成立于2011年12月21日，并于2017年7月3日在创业板上市，至今上市还不到2年。

高估值引发高商誉

2019年4月19日，大烨智能发布了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》，(以下简称：《报告书》)。本次交易中，大烨智能拟以发行股份及支付现金的方式购买吴国栋、蔡兴隆、王骏持有的苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称：苏州国宇、标的公司）70.00%的股权。

《报告书》中提到，标的公司的主营业务产品为应用于电力相关行业的电缆保护管和低压电气成套设备。

本次交易中，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估。但收购采用的是收益法评估结果，导致收购价格溢价较多。

以资产基础法评估。以2018年5月31日为评估基准日，苏州国宇在评估基准日的全部股东权益12753.42万元，评估价值为15491.26万元，评估增值金额为2737.84万元，增值率为21.47%。以收益法评估。以2018年5月31日为评估基准日，苏州国宇在评估基准日的全部股东权益12753.42万元，评估价值为45251.29万元，评估增值金额高达32497.87万元，增值率高达254.82%。经交易各方协商之后，苏州国宇70.00%股权的交易作价为31500.00万元，较苏州国宇70.00%股权对应的评估值31675.90万元溢价为-0.56%。收益法与资产基础法的评估结论差异额为29760.03万元，差异率为192.11%。

由于两种评估法的最终得出的数据差距较大，采用了收益法这一高估值的方法自然也造成了高额的商誉，致使大烨智能面临商誉减值风险。

由于大烨智能收购江苏国宇属于非同一控制下企业合并。本次交易完成后，上市公司的合并资产负债表中形成的商誉为2.33亿元，与这笔金额巨大的商誉相比，大烨智能在2018年度的净利润仅有3579.62万元。按照此前财政部财政部下属的会计准则委员会发布《关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题件的反馈意见》，对商誉的后续会计处理进行讨论，监管层或正在推动商誉会计准则从“减值改摊销”，一旦进行商誉摊销，此次收购或将在未来一段时间内持续每年对大烨智能的净利润影响超过数千万元，甚至有可能导致公司净利润出现持续亏损的情况。

标的公司回款能力不足

根据《报告书》的内容所述，标的公司苏州国宇的回款能力有所不足。

在报告期内，苏州国宇的应收账款账面余额分别为6235.76万元、11464.17万元和19323.33万元，占各期末资产总额的比例分别为33.63%、52.66%和66.92%。比例在不断提升。

此外，苏州国宇还在《报告书》中列举了1份公司名单，包括10家具体公司名单和其他公司名单。截至2018 年12月31日，苏州国宇对该份公司名单的合计应收账款金额高达19323.33万元。截至2019年3月31日，期后回款金额合金仅有9112.86万元，回款比例仅有47.16%。其中，期后回款金额最高的是无锡燕兴灵通电力物资有限公司，回款金额为2300万元，回款比例为61.59%；回款比例最高的是国网上海市电力公司达到了81.11%，回款金额为757.85万元；而期后回款金额和比例最低的都是大江控股集团电力科技有限公司，两项数据均为0。

该收的钱收不回来，自然也就导致了应收账款账龄的提升。在2016年度，苏州国宇账龄在1-2年的余额为52.79万元，占比为0.85%。在2017年度，苏州国宇账龄在1-2年的余额为139.66万元，占比为1.22%。到了2018年度，苏州国宇账龄在1-2年的余额已经大幅上升至1146.29万元，占比为5.93%；苏州国宇账龄在2-3年的余额为102.72万元，占比为0.53%.显然，从以上数据来，标的公司苏州国宇应该加强其对于资金的回收能力，否则恐将对上市公司形成拖累。

二级市场股价曾出现异动

大烨智能上市还不到1年就忙着并购重组是由于早在2018年5月18日，大烨智能就曾发布《关于重大资产重组停牌公告》，而这距离当时大烨智能上市仅10月有余。

大烨智能于2018年5月17日与吴国栋、蔡兴隆、王骏等三位自然人签订了《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项的意向协议书》，并与吴国栋、蔡兴隆、王骏等三位自然人就收购苏州国宇股权事项初步达成一致意见。为此，大烨智能还曾于2018年5月18日起停牌。

不过，大烨智能在停牌前的股价却出现了凌厉的走势。

此次大烨智能发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第二届董事会第五次会议决议公告日，即2018年8月16日，但由于当时处于停牌期，因此便以大烨智能在该次重大资产重组事项公告停牌前最后一个交易日，即2018年5月17日进行计算。

在2018年4月18日-2018年5月17日期间（本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内），大烨智能股票的收盘价格累计涨幅21.61%；同期创业板综指（399102.SZ）、证监会行业电气设备指数（882210.WI）累计涨幅分别为2.30%、0.00%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在公司股票重组停牌前20个交易日内累计涨幅分别达到19.31%、21.61%。

此外，根据choice数据显示，在2018年2月12日-2018年5月17日期间（本次重大资产重组事项公告停牌前60个交易日内），大烨智能股票的收盘价格累计涨幅高达108.60%，而同期大盘的涨幅仅有6.34%，板块涨幅仅有9.64%，大烨智能跑赢大盘和板块的涨幅比例分别为102.26%、98.96%；在2017年11月17日-2018年5月17日期间（本次重大资产重组事项公告停牌前120个交易日内），大烨智能股票的收盘价格累计涨幅37.61%，而同期大盘的涨幅为-7.82%，板块涨幅为-20.56%，大烨智能跑赢大盘和板块的涨幅比例分别为45.43%、58.17%。

对此，大烨智能在《报告书》也明确提到了此次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。