丰富全产业链综合服务能力 鹏鹞环保6780万元增资收购中铁环保51%股权

证券日报 江苏资本圈

11月19日晚间，鹏鹞环保发布公告称，近日，公司董事会审议通过了《关于收购中铁城乡环保工程有限公司51%股权并增资的议案》，公司拟收购中铁城乡环保工程有限公司（以下简称“中铁环保”）51%股权并对其进行增资，股权转让价款4，739.9143万元，增资价款2，040万元。本次交易完成后，中铁城乡环保工程有限公司将成为公司控股子公司。

增资收购中铁环保51%股权

公告显示，中铁城乡环保工程有限公司名中铁十局集团第十工程有限公司，经营范围为环境工程、市政公用工程、公路工程、钢结构工程、土石方工程等市政工程的施工；测绘服务；机械设备租赁（不含融资性租赁）、维修；工程管理服务；普通货物道路运输；景观和绿地设施工程设计、施工。截至2018年6月30日，公司所有者权益合计92，939，496.01元人民币。

本次股权转让由中铁环保除李亚兵、中铁十局集团有限公司外的13方股东将其合计持有的标的公司51%股权（对应3，111万元注册资本），以经审计净资产作价协商确定的价格转让给公司，股权转让价款总计为4，739.9143万元。

经各方协商，在上述股东持股比例的基础上，由中铁环保除安徽慕嘉投资有限公司、中铁十局集团有限公司外的14方股东按协议约定条件对标的公司进行增资。增资总价款为4，000万元，全部以人民币出资，对应增加标的公司注册资本2，625.3639万元，超过注册资本部分的1，374.6361万元按照中国公认会计准则规定计入资本公积。其中，公司增资2，040万元，1，338.9356万元计入注册资本，701.0644万元计入资本公积。

本次股权转让及增资完成后，中铁环保注册资本变更为8，725.3639万元，其中公司出资额为4，449.9356万元，占中铁环保注册资本的51%。

三年业绩对赌3000万元

标的公司除中铁十局集团有限公司的14方股东承诺，未来三年（2018年、2019年和2020年）除鹏鹞环保给予的项目支持和业绩外，独立完成的累计净利润不低于3，000万元，其中2018年、2019年和2020年分别不低于800万元、1，000万元和1，200万元。

记者注意到，根据中天运会计师事务所出具的《审计报告》，上半年，中铁环保的净利润仅为155万元，经营性现金流为-2059万元。不过，公司应收款项高达3.14亿元。

各方同意，若标的公司2018年度、2019年度及2020年度的净利润总额超过上述业绩承诺约定标准，鹏鹞环保在2020年度结束后将超过部分的30%由标的公司以现金形式作为团队奖励提供给届时满足条件的标的公司管理层。

据了解，鹏鹞环保是我国污水处理行业市场化过程中最早提供全产业链、综合解决方案的专业公司之一。公司一直专注于环保水处理领域，可提供环保水处理相关的研发、咨询与设计、设备生产及销售、工程承包、项目投资及运营等一站式服务，是环保水处理行业的全产业链综合服务提供商。2018年上半年，公司实现营业收入4.02亿元，较上年同期增长27.40%。实现净利润1.05亿元，较上年同期略有下降。

鹏鹞环保表示，本次交易完成后，通过企业资质升级，公司将提升在市政公用工程等相关领域的总承包能力，丰富公司全产业链综合服务提供能力，这有利于改善公司盈利结构并提升公司业绩，符合公司和全体股东的利益。