干货满满！三大跨境并购顶级导师亲授境内外并购实战经验、交易要点及法律风控

2018年，号称史上最难募资年。并购尤其是跨境并购，作为资金密集型业务，让多少中国企业（买方）愁眉莫展。

如何开展并购交易融资统筹？如何做好企业并购战略规划？同时，并购重组涉及众多法律问题，上市公司又当如何识别并防范法律风险？

6月21日晚，并购菁英汇在深圳·福田成功举办君汉大讲堂之《境内外并购融资及法律风控专场》主题研讨会，此次研讨会，我们诚意邀请了三位在跨境并购领域拥有丰富实战经验的重量级导师现场传授经验，他们分别是：

优必选高级副总裁/董秘/CFO 张钜

东方精工(002611,股吧)董事会秘书 杨雅莉

金杜律师事务所资深顾问  李青林

三位顶级导师在这场专题研讨中，为我们分享了许多跨境实战技巧和多年总结经验。现场参与听课的学员也是济济一堂，这些学员包括上市公司高管、实业集团高管、券商投行高管、大型银行高管、知名律师事务所合伙人、知名会计师事务所合伙人等。

如：中科新材(002290,股吧)(002290)、芭田股份(002170,股吧)(002170)、中集集团(000039,股吧)(000039)、欣天科技(300615,股吧)(300615)、达安基因(002030,股吧)(002030)、亨通集团、必达控股集团、融捷集团、国信证券(002736,股吧)、中信证券(600030,股吧)、中融信托、中国华融、远致投资、红杉资本、盈科律所、大成律所、安永会计师事务所、深圳福建商会、广东省半导体行业协会等。

以下为三位导师6月21日晚的精彩分享总结及现场照片。

要点总结

01

《海外并购提升企业国际竞争力》

分享导师：优必选高级副总裁/董秘/CFO 张钜

张总自2013年底担任董秘以来，已经连续获得了第十二届和第十三届新财富金牌董秘的殊荣。在过往的实战经历中，张总全程主导上市进程，拥有丰富的融资经验，一直致力于推动前东家海能达(002583,股吧)的海外并购业务。

从收购德国HMF、德国FED，开启海能达海外并购之旅；到收购英国赛普乐，帮助海能达扩大欧洲市场乃至全球市场的影响力；再到收购加拿大诺赛特，获得加拿大政府力挺等，张总的并购之路仍在继续。

此次主题专场，张总为我们分享了跨境并购真实经历中需要格外注意的六个部分，包括海外收购兼并的原因、海外收购标的的选择、海外收购的中介机构、国内外政府审批、外汇审批及并购融资、 后续整合等。

1.海外收购兼并的原因

企业进行的海外并购的原因包括全球化战略布局、面向全球的客户群体、世界领先的技术、覆盖全球的营销渠道、全球知名的品牌。

张总劝诫大家，海外并购必须从公司的发展战略布局出发，千万不要为了并购而并购，对于想要进行跨界收购的企业，一定要慎重考虑，尤其是那些自己主业都做不好的企业，进入别人的领域难道就能一飞冲天吗？这是不现实的。

例如海能达之所以收购英国上市公司Sepura，就是为了服务于公司全球化的战略布局，同时获取Sepura拥有的世界领先的技术，获取欧美发达国家的优质客户资源和市场份额，利用中国供应链的优势来降低成本、提高盈利能力，减少直接竞争对手、提高项目中标比率，最后充分发挥整合效应，降低研发费用和销售费用，提高盈利能力等。

除此之外，张总还提到，海外优质资产相对来说比较便宜，质优价廉，相当于国内的资产荒和高估值来说，海外收购往往能够以较为便宜的价格买到世界领先的技术，这对于海外收购来说也是一个非常重要的原因。

2.海外收购标的的选择

(1)标的拥有全球领先的技术。如海能达并购英国赛普乐和加拿大诺赛特是为了获取它们的领先技术；

(2)标的拥有空白的市场。即覆盖全球客户的渠道，特定市场的客户群体。如海能达并购英国赛普乐是为了获得进入门槛极高的军工市场，并购加拿大诺赛特是为了获取它的卫星市场等；

(3)整合效应。标的公司的技术能够充分运用到我方市场、我方技术能服务于标的公司客户、转产，同时带来的成本降低与毛利提升，实现1+1大于2；

(4)用低价格买到优质标的。给自己留充足的安全垫，如果价格不够低，那就先“打”对方一顿，把价格打底了再买。

3.海外收购的中介机构：财务顾问、审计师、律师、资产评估师

海外并购应该秉承三大原则：

(1)一定要聘请专业的中介机构，尤其是具备丰富海外收购经验的，不能因为省钱而不聘请，否则后续风险更大。

(2)海外专业中介机构比较贵，企业要根据标的体量来选择中介。

(3)不能完全依赖中介收购，中介机构能帮忙负责财务、税务、法务等尽职调查，但其他的如技术、市场、战略等要靠公司自己调查。

4.国内外政府审批

跨境并购国内的相关备案/核准部门包括公司内部审批（所获审批文件：董事会/股东大会决议）、发改委审批（所获审批文件：项目备案或核准通知书）、商务部/经信委审批（所获审批文件：企业境外投资证书）、外管局审批（所获审批文件：业务登记凭证）。

跨境并购境外所需相关备案/核准部门包括国家安全审批、反垄断审批、金融监管机构、税务机构、目标公司董事会、股东大会、工会、相关利益方等。

5.外汇审批及并购融资

目前我国外汇管理部门对资金出入境的态度是“控流出、扩流入、降逆差”，强调境外投资的“真实性、合规性”。银行亦秉承“展业三原则”（了解你的客户、了解你的业务、尽职调查），对资金的出境实行审慎监管。

在现行的监管态势下，目前被密切关注的境外投资业务主要有房地产/酒店/影城/娱乐业/体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资、大额非主业投资、“快设快出”型投资、“母小子大”型境外投资等。

并购融资方面，以海能达并购英国、加拿大两个并购项目为例，公司均通过银行融资，原因是银行融资相较其他融资方式、时间可控、成本较低、期限灵活。

6.后续整合

张总表示，并购当中最重要的是整合，不要以为请了中介就万事大吉。从企业战略层面出发，海能达将其在境外收购的三家公司Sepura、HMF、旗下子公司Teltronic分开，分别作为独立的法律实体和利润中心运营，例如在研发层面，Sepura负责海能达全球Tetra终端产品线研发，HMF负责海能达全球Tetra系统产品线的研发，Teltronic负责海能达公共交通解决方案的研发等。

除了研发，销售、市场与品牌、供应链与制造、人力资源，海能达都让三家公司各司其职，并且通过最简化的管理来降低沟通成本，减少冲突，提高工作效率，把节省出来的时间和资金用在更加重要的工作上来，从而达到加快产品研发和促进销售的效果。

02

《境外并购战略规划及交易经验分享》

分享导师：东方精工(002611)董秘 杨雅莉

杨总曾任职于酒店管理公司、地产公司及券商投行，在过往的职业生涯中经历多重转型，最后终于寻得最适合自己职业发展的平台——东方精工(002611)。入职五年多，杨总已是现任东方精工董事会秘书，负责证券、战略、投资等业务。

2014年至今，其主导境内外并购项目7个，累计境内外并购交易总额超60亿元，助推东方精工从行业“隐形冠军”迈向国际化企业。

主要实战经验有：

● 2014年控股收购意大利Fosber集团60%股份； 

● 2014年参股收购嘉腾机器人(300024,股吧)20%股份；

● 2015年参股收购意大利Ferretto集团40%股份；

● 2015年控股收购苏州百胜80%股份；

● 2016年全资收购意大利EDF公司100%股份；

● 2017年全资收购北京普莱德公司100%股份；

● 2017年收购意大利Fosber集团40%股份。

此次境内外并购主题专场，杨总为我们分享了其在东方精工多宗跨境并购交易中，总结出的宝贵实践经验和相关交易要点，主要分为三个部分，包括东方精工并购及投资的实践、意大利并购交易要点解读、总结。

1.东方精工并购及投资的实践

东方精工集团旗下业务主要分为两大板块：高端智能装备板块和汽车核心零部件板块。高端智能装备板块细分为智能包装和高端核心零部件两个事业部，而汽车核心零部件板块又细分为新能源电池和其他汽车零部件两个事业部。

自2013年以来，东方精工通过不断兼并收购境内外企业，在短短四年间，无论是业绩还是市值均有了质的飞跃。通过并购，东方精工的营收2013年的3.65亿元迅速增长到2017年的46.85亿元，增长率将近13倍；净利润从2013年的0.6亿元迅速增长到2017年的4.9亿元，增长率超过8倍；市值方面，东方精工从一家市值15亿的上市公司迅速成长为如今市值150亿元的大型企业，市值足足翻了10倍。

从东方精工的并购逆袭故事，我们能深刻体会到，并购对于一家有野心的企业是多么重要。而东方精工能有今日的市场地位，也要感谢其管理层充满远见的全球视野。

以东方精工跨境并购意大利FOSBER集团为例，是为了打造期望通过并购上游下游，获得标的企业全球领先的生产线研发技术，最终打造智能自动化瓦楞纸箱包装设备全产业链。

2.意大利并购交易要点解读

杨总以她丰富的跨境并购经验，为我们总结了跨境并购交易失败的三大原因：

(1)不熟悉西方交易流程，最终导致交易超时；

(2)潜在的国内外监管机构审批存在不确定性。尤其是面对美国、德国等标的更要格外注意。

(3)涉及资金出境，时间上存在不确定性。例如之前以奇虎360为首的中国财团收购挪威浏览器公司opera，由于最后在谈判最后期限前没有完成资金出境审批流程，导致交易失败。

由于东方精工几乎所有的跨境并购标的都是意大利企业，所以对于意大利企业的特点，杨总为我们总结了如下几点：

(1)意大利商业文化：不同国家时间观念不同，工作定义不同，意大利企业将工作时间和生活时间分得非常清楚，遇到世界杯时对方都有可能暂停谈判。

(2)企业家族文化：意大利企业以家族企业居多，但由于家族资产传承，加之随着二代、三代接班，公司股权会被大大稀释，这点反而大大有利于企业并购。

(3)企业的专注：意大利企业对行业非常专注，大都希望取得细分市场领先。与此同时，意大利企业普遍拥有国际化市场，因此这就需要并购双方在需求和落地上都格外吻合，并且找到双方痛点才能打动它们。

(4)稳定的劳动关系：意大利企业的工业城市不大，中大型企业高层受公众尊重，员工流动性不大且员工在职时间长，其中一个主要原因是在意大利解雇员工很困难，企业只能寄希望于提高员工工作效率的问题，而不是靠裁员或解雇员工来谋求发展。

3.非竞争性投标的交易流程图

4.竞争性投标的交易流程图

03

《并购重组法律风险及控制》

分享导师：金杜律师事务所资深顾问  李青林

李律师从事证券法律业务二十余年，主要执业领域为证券、公司收购与兼并、公司私募融资，如公司在境内外证券市场上市、A股上市公司收购重组及再融资、私募股权投资基金及并购基金的设立等，业务领域涉及房地产、制造业、医药、食品、互联网、矿业等诸多行业

主要实战经验有：

● 重庆东银间接收购江淮动力项目（A股第二例要约收购项目）；

● 香江集团收购A股上市公司山东临工项目；

● 立思辰(300010,股吧)发行股份购买友网科技股权（A股创业板首个发行股份购买资产项目）；

● 代表通拓科技与上市公司合作项目；

● 重庆金科地产集团借壳ST东源上市项目；

● 河南义马煤业集团A股借壳上市项目；

● 重庆港九(600279,股吧)股份有限公司重大资产重组项目；

● 利亚德(300296,股吧)光电股份(600184,股吧)有限公司发行股份购买资产项目 。

此次境内外并购主题专场，李律师从专业律所的角度，为我们深度解读了四个部分，包括上市公司并购重组之市场动态及监管方向、上市公司并购重组之基本类型及审核要点、上市公司控制权争夺与应对措施、跨境并购的趋势与要点。

1.并购重组之市场动态及监管方向

针对2017年以来并购重组监管动向，李律师为我们梳理了监管动向的时间轴。

2017年2月，规范上市公司再融资，并同步收紧配套融资；

2017年3月，证监会发布问答，从严变相借壳、规避借壳的监管；

2017年5月，发布减持新规，包括增加对首发、非公开等特定股东的减持限制、限制大众交易过桥式减持等；

2017年9月，修订《格式准则第26号》，完善信息披露规则。

与此同时，2017年以来并购重组监管面临五大转变，包括监管方式、监管模式、监管理念、信息披露标准、监管透明度等。、

2.上市公司并购重组之审核要点（部分）

3.上市公司控制权争夺与应对措施

股权结构分享容易引发控制权争夺，近几年来，第一大股东的平均持股比例整体呈现逐年下降的趋势，要约收购成为控制权争夺利器。例如，2017年4-8月广州基金部分要约收购爱建集团(600643,股吧)；2017年9月至今，汉阳国资要约增持汉商集团(600774,股吧)5%股份，抵御卓尔控股收购。

上市公司控制权争夺的应对措施可以有以下几种：修改章程、白衣骑士、监管举报（案例：东方银星(600753,股吧)）、诉讼（案例：上海新梅）。

本次君汉大讲堂主题研讨会最后，并购菁英汇创始人吴柳君女士向大家讲述了公司培训业务布局，重点强调了并购菁英汇旗下专业金融培训机构——君汉商学院近期重磅推出的跨境并购课程《全球并购高级研修班》。

此次《全球并购高级研修班》，我们已邀请14位拥有丰富跨境并购实战经验的导师加盟助阵，他们分别是：

三胞集团全球执行副总裁 仪垂林 

鱼跃科技副董事长 陈坚 

银亿集团董事兼副总裁 张保柱 

优必选高级副总裁/CFO/董秘 张钜 

联合能源集团副总兼总法律顾问 张伟华 

中源协和(600645,股吧)(600645)董事 庞世耀

东方精工(002611)董秘 杨雅莉 

华利安国际投行董事总经理 陈为民 

广民投董事总经理 徐胜广

中税咨询集团高级合伙人/总裁 宋宁 

中山证券首席经济学家 李国旺 

某大型国有商业银行总行 程博士 

金杜律师事务所合伙人 周蕊 

环球律师事务所合伙人 刘成伟 

国浩律师(上海)事务所合伙人 余承志 

平安产险总部高端责任险事业部 任晓强

在上月的南京课程中，四位导师从全球经济环境分析、并购重组发展趋势及驱动分析、中美贸易战对中国投资并购的影响、中国企业开展跨境并购操作实务及挑战、经典跨境并购案例剖析等方面开展实战教学，顶级的实战导师+顶级的课程设置，给学霸型优质学员，带来超预期的学习体验。

在课后调查中，学员们对导师的实战经验更是赞不绝口，不少学员表示，在学习的同时还能结交一群志同道合的朋友，非常期待下一次七月份的北京课程。

通过本次课程中，您有哪些收获？（比如学习到了哪些知识？在学习之外，还有哪些收获？）

对于本次课程安排（课程设计、师资邀请、组织管理等），有哪些亮点值得进一步发扬？

学员在朋友圈发表个人感想

看到实战经验如此丰富的导师，如此积极上进的学员们，你是不是也有点心动了？

课后，很多未能及时报名该次课程的人都跟我们反馈，错过了这么优质的导师、学员资源和高质量课程，感到非常遗憾。

别担心，《全球并购高级研修班》一共有6次课程，并且每个月会在不同地方开课，所以，错过了南京场不要紧，下个月，我们北京见！

7月7~8日，《全球并购高级研修班》将会在北京再次启动，北京站将会以《跨境并购融资策略、财务统筹及中外法律政策解读》为主题，导师们将通过实际案例进行深度剖析，为学员们答疑解惑。

了解更多关于此次课程内容，请点击阅读【君汉商学 | 国际并购学院2018年招生简介及课程排期】，更多详情欢迎咨询我们的培训助手——小英，联系电话&微信：13510262287。

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