重大利好！净利不达红线IPO过会，今无一IPO被否！（审3过2）

根据证监会披露的消息，8月7日3家企业首发上会，2家过会，1家暂缓表决。

浙江新农化工股份有限公司（首发）获通过。

博通集成电路（上海）股份有限公司（首发）暂缓表决。

武汉【贝斯特(300580)、股吧】通信集团股份有限公司（首发）获通过。

8月第一场IPO审核迎来利好！

3家上会，无一家被否。且，净利润低于8000万的新三板转IPO企业也顺利过会。

01

浙江新农化工股份有限公司（首发）获通过

浙江新农化工股份有限公司（简称“新农股份”），本次拟公开发行股票不超过3000万股，占发行后总股本的25%。目前在新三板挂牌，拟登陆深交所中小板，预计融资规模约3.83亿元。此次保荐及承销商为光大证券，发行人会计师为中汇会计师事务所，发行人律师为东方华银律师事务所。

经营业务

公司主营业务为化学农药、中间体、制药料的生产、加工、销售，经营进出口业务，技术咨询服务。

合并利润表：2017年营收和净利润剧增

2015年和2016年，新农股份营业收入为53697.51万元、59935.76万元；净利润为3758.66万元和3886.93万元，增幅不大。但2017年公司实现营业收入8.08亿元，同比增长34.87%；实现净利润7601.70万元，同比增长95.57%。营收和净利润突然剧增，招股书称，因为2017年公司的各主要产品销售额均呈现增长势头，其中药、中间体产品销售增长主要系与公司长期合作的主要客户需求稳中有升，制剂产品销售增长主要系公司创制开发的噻唑锌系列制剂产品销售额增加。

募集资金约3.83亿，将用于4大项目

本次拟募集资金38260.81万元，其中17991.81万元将用于年产1,000吨吡唑醚菌酯及副产430吨氯化钠项目；8269万元将用于年产6,600 吨环保型水基化制剂生产线及配套物流项目；6000万元将用于加氢车间技改项目；另外还有6000万元将用于营销服务体系建设项目。这些项目均与公司现有的主营业务紧密相关。通过以上项目的建设，有利于主营业务的生产技术得到进一步提升，产能规模趋于经济合理，产品结构及品种更加优化，同时大幅提髙公司的竞争力和生产经营中的抗风险能力，为企业创造新的盈利增长。

应收账款较高

2015年至2017年，新农股份应收账款账面价值分别为8,079.06万、7,800.19万、11,021.75万，占流动资产的比重分别为35.22%、35.08%、35.08%。应收账款占比较高，存在一定的坏账风险。

另外，招股书表示，新农股份的客户中存在既是客户又是供应商的情况。对此，发审委反馈意见要求新农股份补充在招股书中按照各年对相关对手方销售及采购的金额、比例进行披露，分析采购内容和销售内容是否存在重叠，充分解释同时采购及销售的因等。

反复更正财报，财务总监频换

2016年4月19日和2017年6月1日，新农股份更正了2015年年度报告和2016年年度报告。而2017年6月30日，新农股份再度更正了上述两份年报。分析人士称，新农股份频繁更改年报，从侧面反映出企业在新三板的信息披露工作不严谨，企业内控或存有严重缺陷。

除了反复更正财报之外，新农股份的财务总监也是频频更换，4年换3个财务总监。据招股说明书披露，2014年8月，财务总监曾祖雷辞职，这个时间正是公司准备挂牌新三板有关申请材料的时间。 之后财务总监这个职位空缺了7个月，期间，新农化工2015年1月27日新三板完成挂牌，2015年3月，冯炯受聘为公司财务总监。2016年6月7日，冯烔提交辞职申请，现任财务总监张长胜是2016年6月16日任命的。财务总监频繁更换，影响企业整体的财务规划的同时，也说明企业内控制度存在问题，这是否暗示了新农股份存在财务造假的嫌疑？

发审委会议提出询问的主要问题：

1、报告期内，发行人主要产品销售结构变动不大，但营业收入和利润增长幅度均较大。请发行人代表说明：（1）发行人的行业地位和核心竞争力，业务的稳定性和可持续性；（2）营业收入和利润大幅增长的因，是否与行业变动趋势一致，是否存在影响发行人持续盈利能力的重大不利情形；（3）报告期内营业收入的变动幅度与净利润变动幅度不一致的因及合理性；（4）内销与外销、直销与经销毛利率与可比公司相关产品毛利率是否存在差异及其合理性；（5）毒死蜱制剂和毒死蜱料药毛利率与同行业可比公司是否一致，产生差异的具体因；（6）新《农药管理条例》对发行人业务资质的影响。

2、报告期发行人经销商收入占比较高，经销商下游既有二级经销商也有终端客户。请发行人代表说明：（1）经销商选取标准，是否与发行人、控股股东及关联方存在关联关系；（2）报告期内经销商整体数量变动情况及因，经销商各期末的存货和最终销售情况，是否存在销售退货政策及经销返利情况，是否存在各期末囤货的情形；（3）经销商是否需要并已全部取得有效的《农药经营许可证》；（4）发行人存在客户、供应商重合的业务内容、商业合理性、是否符合行业惯例，其会计核算是否符合会计准则的要求。

3、报告期发行人来自境外的主营业务收入占比较高。请发行人代表说明：（1）报告期内是否已取得产品出口所需的业务资质、许可，是否存在无证生产、销售的情况；（2）境外客户的开发模式、定价机制、销售政策、销售毛利率；（3）境外客户是否与发行人、控股股东及关联方存在关联关系；（4）境外销售收入确认方法，是否符合会计准则要求，是否存在跨期确认收入情况，发行人境外销售收入数据是否与海关报关数据一致；（5）中美贸易摩擦、人民币汇率波动对外销业务、持续盈利能力和成长性的影响。

4、发行人的客户存在委托第三方回款的情况。请发行人代表说明：（1）报告期内存在第三方回款的因、必要性及合理性，是否符合行业经营特；（2）第三方回款方与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（3）前述交易的资金流、发票开具对象、货物流等具体信息，增值税发票的开具和使用是否符合国家税法的相关规定；（4）对第三方回款实施的内部控制制度，是否存在潜在的法律风险；（5）2018年第三方回款占比降低的具体措施，是否具有可持续性。

5、发行人作为农药生产企业属于重污染行业。请发行人代表说明：（1）环境保护税开征后对财务指标的影响；（2）是否建立有关防范环保风险的内控制度并得到有效执行，是否存在潜在的环保合规性问题，其环保费用支出与发行人生产规模是否匹配；（3）生产过程中的安全生产和员工健康保护制度是否健全并有效执行，2018年5月发生的安全生产事故是否属于重大违法违规行为。

02

博通集成电路（上海）股份有限公司（首发）暂缓表决

博通集成电路（上海）股份有限公司（简称“博通集成”），本次拟公开发行股票不超过3467.8384万股，占发行后总股本的25%。拟登陆上交所，预计融资规模约6.71亿元。此次保荐及承销商为中信证券，发行人会计师为立信会计师事务所，发行人律师为上海市锦天城律师事务所。

经营业务

博通集成的主因业务是无线通讯集成电路芯片的研发与销售，具体类型分为无线数传芯片和无限音频芯片。据了解，博通集成的目前产品应用类别主要包括5.8G产品、WIFI产品、蓝牙数传、通用无线等。

合并利润表：营收稳定增长，2017年净利润下滑

2015年-2017年，博通集成的营业收入分别为44,373.78万元、52,362.28万元和56,532.15万元，净利润分别为9,384.37万元、10,412.10万元和8,742.73万元。营业收入有小幅上升，2017年净利润明显下降。

募集资金6.71亿，将用于5大项目

博通集成此次IPO计划募集资金约6.71亿元，其中1.23亿元用于标准协议无线互联产品技术升级项目；0.98亿元用于国标ETC产品技术升级项目；0.49亿元用于卫星定位产品研发及产业化项目；1.27亿元用于智能家居入口产品研发及产业化项目；2.74亿元用于研发中心建设项目。

实控人均为美籍

博通集成控股股东为Beken BVI，其直接持有公司29.1633%的股权。实际控制人为Pengfei Zhang、Dawei Guo，两人均为美国国籍，通过Beken BVI间接持有公司24.01%股权。Hong Zhou、徐伯雄、Wenjie Xu为公司实际控制人一致行动人，实际控制人及其一致行动人合计控制公司42.83%的股权。

发行人设置了外资化的股权结构，在控股股东Beken BVI及其股东Beken Cayman层面，发行人进行了多次股权增发、股权转让、股权回购，且存在普通股、优先股等股权设置。

供应商较为集中

报告期各期发行人向前五大供应商采购占比分别为91.17%%、89.23%、82.11%和80.71%，发行人的芯片的生产制造、封装测试则通过委外方式完成。发行人采取经销为主的销售模式，报告期各期经销收入占比分别为85.73%、92.20%、92.93%和88.75%。据了解，博通集成采用的是经销为主、直销为辅的销售模式，因此博通集成向前五大客户销售金额较大且集中度较高符合行业特性。

反馈意见中也提到：请发行人结合与主要供应商的合作模式、合作期限等说明发行人是否对主要供应商构成重大依赖；请发行人说明发行人及其关联方是否与供应商存在关联关系。

发审委会议提出询问的主要问题：

无

03

武汉贝斯特通信集团股份有限公司（首发）获通过

武汉贝斯特通信集团股份有限公司（简称“贝斯特通信”），本次拟公开发行股票不超过8444万股，占发行后总股本的25%。拟登陆上交所，预计融资规模约6.88亿元。此次保荐及承销商为招商证券，发行人会计师为天健会计师事务所，发行人律师为北京国枫律师事务所。

经营业务

贝斯特通信是一家专业从事通信网络技术服务的高新技术企业，业务以通信网络建设为主，同时兼顾通信与信息化系统集成、通信网络优化与维护、通信网络规划与设计业务。

公司业务分为通信网络建设服务、通信与信息化集成服务、通信网络优化与维护服务、通信网络规划与设计服务四大类。

合并利润表：2017年上半年净利润为负

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，贝斯特营业收入分别为5.69亿元、7.36亿元、9.64亿元和2.57亿元；同期，贝斯特净利润分别是4,989.06万元、6,554.73万元、10,435.91万元和-658.33万元。

其中2017年1-6月净利润为负数，贝斯特对此解释为受经营季节性影响，公司上半年未完工项目较多，确认收入较少，实现利润金额较低，符合行业特征。

募集资金6.88亿，1.7亿将用于补充流动资金

本次IPO拟募集资金约6.88亿元，其中1.7亿将用于补充流动资金；另外42994.14万元将用于总部及分支机构服务机构建设项目；5540.64万元将用于研发与培训中心项目；3253.47万元将用于信息系统建设项目。

经营活动现金流偏低

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司经营活动现金净流量分别为3,712.04万元、-2,990.90万元、7,475.10万元和-12,099.18万元，经营活动现金流偏低，甚至为负。

公司报告期内经营活动现金净流量偏低，主要是由于公司为扩大业务规模，加大 对人员、设备等投入，经营性现金支出逐年增加，同时客户付款周期较长，应收 账款占款较多所致。由于公司仍处于成长期，未来经营活动现金净流量偏低的现 状仍将持续，可能对公司的生产经营和偿债能力带来一定风险。

客户集中度高

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司对前五大客户的主营业务收入分别为52,245.36万元、68,357.34万元、87,371.32万元和25,090.27 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 92.03%、93.07%、90.71%和 97.60%。其中公司来自中国移动的主营业务收入分别为 28,004.54 万元、 40,617.37 万元、59,767.78 万元和 16,964.70 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 49.33%、55.30%、62.05%和 66.00%，客户集中度较高。反馈意见中有提到：认定中国移动通信集团公司不属于发行人的关联方的理由是否充分；发行人的独立性是否存在缺陷。

发审委会议提出询问的主要问题：

1、报告期发行人劳务采购占成本比重较高。请发行人代表说明：（1）劳务采购占比较高、主要供应商变动较大的因及合理性；（2）劳务采购占比逐年增加的因，是否与业务规模相匹配，外协费占主营业务成本的比例是否合理，2017年劳务采购增幅大于收入增幅的因及合理性；（3）劳务供应商是否与发行人存在关联关系，是否存在为发行人分担成本、费用和输送利益的情形；（4）广东强信、山西天立源是否与发包方存在关联关系，成立不久即成为发行人主要劳务供应商的因及合理性；（5）材料采购占比较低的因。

2、请发行人代表说明：（1）应收账款余额占营业收入比例逐年上升的因，销售与信用政策是否稳定，是否存在放松信用、提前确认收入的情形，是否存在未能及时收回账款的风险；（2）一年以上应收账款占比在30%以上是否正常，逾期款项定义是否合规、合理，是否存在较高的坏账风险；（3）报告期毛利率逐年下滑但高于同行业可比上市公司均值的因，毛利率高于【中通国脉(603559)、股吧】的因及合理性，与同行业可比公司变化趋势是否一致。

3、报告期中移创新2015年入股发行人，2017年将所持股份转让给李六兵等人。请发行人代表说明：（1）对中国移动销售金额及占比较高并逐年提高的因及合理性，是否存在对中国移动特别是湖北移动、广东移动的重大依赖；（2）中移创新入股后是否在资金、人员、业务机会等方面提供便利，退出后是否会对发行人业务经营产生重大不利影响。

4、报告期内，发行人对客户销售较为集中。请发行人代表说明：（1）发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价则及公允性；（2）发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。

5、发行人本次发行前与国信弘盛等投资机构存在对赌协议。请发行人代表说明：（1）有关业绩承诺是否均已完成，是否存在触发对赌条款的违约情形；（2）对赌协议是否均已清理完成，终止方式是否合法有效，是否存在潜在争议或纠纷，是否存在应披露而未披露的情形及其他利益安排，是否影响发行人股权结构的清晰、稳定。

来源：打新必读 编辑：打新君nsnsoo