路通视溢价65%收购关联方资产遭问询 标的公司资产尚在抵押创收仅靠房租

　　中国网财经11月5日讯(记者叶浅 单盛群)11月2日，路通视(300555.SZ)收到深交所关注函，对于此前拟花费7700万元收购宁波余姚康晟机器人科技有限公司(下称“康晟科技”)100%股权一事，深交所要求上市公司补充说明向关联方购买康晟科技100%股权的必要性及合理性，并结合康晟科技价值评估的具体过程说明评估增值的合理性和本次交易定价的公允性，以及是否存在向关联方输送利益的情形。

　　10月28日晚，路通视公告称，上市公司与宁波余姚华晟云城投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“云城基金”)和华元城市运营管理(横琴)股份有限公司(下称“华元股份”)签订《股权转让协议》，拟以现金方式购买与云城基金与华元股份持有的康晟科技100%股权。

　　溢价收购关联方资产

　　10月28日晚间，路通视发布公告称，通过资产基础法评估，康晟科技截至7月31日的账面净资产为4683.89万元，评估价值为7756.16万元，评估增值率为65.59%，交易作价为7700万元。其中云城基金持有康晟科技99%股权，华元股份持有康晟科技1%股权。

　　值得注意的是，路通视实控人林竹同时担任华元股份的法人、董事长，董事朱涛担任华元股份副董事长，董事洪成杰担任华元股份董事、总经理，监事王迪担任华元股份董事，华元股份系路通视的关联法人。

　　此外，天津文晟国联资产管理合伙企业(有限合伙)(下称“天津文晟”)直接持有云城基金0.375%的合伙份额，天津文晟另持有云城基金普通合伙人暨实控人华晟基金管理(深圳)有限公司(下称“华晟基金”)25%的股权，并通过华晟基金间接持有云城基金0.094%合伙份额。而林竹以及路通视总经理蓝宇分别持有天津文晟94%和6%的合伙份额。

　　同时，林竹、朱涛、王迪为云城基金投资决策委员会委员，林竹为华晟基金的法人、董事长及总经理。因此，云城基金也为路通视的关联法人。

　　此外，启宝息显示，天津文晟、华晟基金也是华元股份的股东。

　　根据深交所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　标的主要资产尚未解除抵押

　　公开资料显示，康晟科技经营范围为智能机器人的研发、工业机器人制造、非居住房地产租赁等。但在主营业务里，康晟科技目前将持有的4栋房屋全部委托给宁波余姚河姆渡创新产业园运营管理有限公司运营，除此以外未经营其他业务。

　　也就是说，号称从事智能机器人研发的康晟科技并未实际运作。而路通视也在公告中表示，康晟公司除对投资性房地产开展的租赁业务外未开展其他经营项目，无法合理预测未来经营性盈利状况。

　　值得注意的是，康晟科技名下的主要资产为1宗土地使用权和4栋房屋，这些资产还存在抵押担保的情况。

　　2020年1月20日，康晟科技与中国银行余姚分行签订抵押合同，以其持有的9582平方米的土地使用权及9185.13平方米的房屋为其自2020年1月20日至2030年1月20日期间发生的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授业务提供抵押担保，担保的最高债权额为3500万元。

　　2020年2月5日，康晟科技与中国银行余姚分行签订两份《固定资产借款合同》，向中国银行余姚分行借款共计3515万元，期限至2030年1月。

　　2020年8月24日，云城基金又与中国银行余姚分行签署《最高额质押合同》，将其持有的康晟科技99%的股权质押给中国银行余姚分行，用于担保康晟科技自2020年8月21日至2029年12月31日期间的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授业务，及前述中国银行余姚分行的3515万元借款，被担保最高债权额为3700万元。

　　公告显示，目前，上述股权质押尚未解除。

　　基于上述情况，11月2日，深交所要求路通视结合未来业务发展规划以及康晟科技的资产负债情况、房产位置及周边产业配套等，补充说明路通视向关联方购买康晟科技100%股权的必要性及合理性，并结合康晟科技价值评估的具体过程说明评估增值的合理性和交易定价的公允性，并说明是否存在向关联方输送利益的情形。