古鳌科技跨界造芯风波难平，独董集体发声有瑕疵！

9月5日，古鳌科技跨界造芯一事引来交易所两封关注函，在第二封回复中，三名独董对公司此次大手笔投资的态度可见一斑。

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跨界投资再引关注，三独董发声存在瑕疵！

9月5日，古鳌科技（300551.SZ）就跨界投资事项第二次回复交易所关注函。

公司此前披露称，拟联合胡义军、金晶、张斌以零元对价从周传料、宋协振处受让取得实缴资本为零、亦暂未实际开展业务的上海昊元古息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海昊元古）的全部合伙份额。

古鳌科技原拟直接担任上海昊元古的普通合伙人，但交易所关注到，《合伙企业法》规定上市公司不得成为普通合伙人。公司在回复中将这一疏忽解释为“决策时间仓促”，随后设立全资子公司上海古鳌半导体有限责任公司，由其受让上海昊元古0.01%合伙份额并担任普通合伙人。

目前，古鳌科技、胡义军、金晶、张斌为上海昊元古的有限合伙人，分别持有90.23%、2.44%、3.66%、3.66%的合伙份额。同时，上述四方将向上海昊元古注资合计4.1亿元，其中公司认缴3.7亿元，注入资金将全部用于投资新存科技（武汉）有限责任公司（以下简称新存科技）。

公告显示，新存科技的主营业务为存储芯片，由长江先进存储产业创新中心有限责任公司（以下简称创新中心）三维新型存储器项目的相关科技成果孵化而成。

公司称，上海昊元古于8月2日与新存科技签订增资入股等协议，上海昊元古将向新存科技缴付4.1亿元作为认购新增天使轮普通股的对价，增资完成后将持有新存科技的31.39%股权。截至8月14日，公司已向上海昊元古支付1.48亿元出资款，由后者将款项支付给新存科技。

武汉市科铭芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称科铭芯）、武汉市科凌芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称科凌芯）、安吉高维安芯科技合伙企业（有限合伙）为新存科技的现有股东，其中，科铭芯、科凌芯为新存科技的员工持股平台。待上海昊元古入股后，上述三方的持股比例将分别降至27.44%、20.58%、20.58%。

同样在8月2日，上海昊元古与科铭芯、科凌芯签订了《一致行动人协议》，持有的新存科技股权比例合计达79.42%（误差系四舍五入造成），具有新存科技的实际控制权。

不过，古鳌科技仅将上海昊元古纳入合并报表，对新存科技则不纳入合并范围，而是采用权益法进行核算，并依据其利润及公司持股比例确定相应投资收益。

值得注意的是，在第二封关注函回复中，古鳌科技的三名独立董事提出公司两点瑕疵。

第一，公司前期聘请半研咨询出具技术可行性分析报告的专家顾问徐可为创新中心股东的顾问，因此独立董事认为出具报告的半研咨询的独立性存在一定瑕疵。

第二，公司在本次投资时只出具了技术性可行性分析报告，未出具投资可行性分析报告，三名独董认为公司在投资流程上也存在一定瑕疵。

此外，三名独董在7月31日经内部讨论曾一致认为，本次投资额较大，估值报告仅依据新存科技的盈利预测报告和商业计划书得出结论，且存在大量特殊假设，而这些假设全是风险点，因此估值报告只能参考，不能作为投资的依据。

并且，公司上一轮投资（东高项目）并购转型还没有达到预期效果，不能把公司有限的资金用于如此规模的投资项目，该项目与公司现有业务没有协同性，公司也没有相关专业人员的储备。

关注函回复姗姗来迟，标的估值遭交易所质疑

7月26日，古鳌科技首次披露对新存科技的投资事项，并因此于7月28日、8月7日两度收到交易所关注函。在三度宣布延期回复后，公司对第二封关注函的回复姗姗来迟。

公告显示，创新中心自2019年10月立项启动三维新型存储器项目，2022年12月成功开发出我国首款三维新型存储器原型芯片，当前正处于三维新型存储器产品芯片开发阶段，计划于2024年第四季度完成产品芯片开发，并争取推向产业化。对此，交易所要求公司说明三维新型存储器产品芯片产业化安排、所需资源，以及新存科技是否有能力推进产业化。

公司表示，三维新型存储器产业将按照“设计公司（新存科技）+产线”的模式来运营，新存科技已与浙江省湖州市安吉县政府签署合作确认书，将采用“地方政府+社会资本”的模式，共投资近百亿建立存储产线（包括设备和厂房），为新存科技提供定制化代工服务，也可开展其他新型存储器代工服务。

新存科技计划在2024年第三季度完成三维新型存储芯片技术和性能优化，满足企业级服务器运用的要求，在2024年第四季度采取代工的模式来实现芯片小规模量产并推进产业化，并计划在2025年进行扩产，在2025年底实现每个月1万片的产能规划。

古鳌科技此前称，创新中心以书面形式将三维新型存储相关技术及知识产权独家授权给新存科技使用，有效期5年。对此，交易所要求公司补充披露授权金价格预定情况，并说明相关授权是否为可撤销授权。

公司回复称，新存科技正式量产三维新型存储器产品并形成销售收入后，将以销售收入提成的方式支付许可费（第一代产品1.5%，第二代产品1%），上述许可费用的支付直至许可被撤销或新存科技按约定购买相关知识产权，双方约定在三维新型存储器产业化规模达到1万片/月的当年或之前提出知识产权购买需求。

而撤销许可条件仅会在新存科技未按约定支付许可费，或在许可后五年内因新存科技原因未能与创新中心签署知识产权转让合同并支付相应转让费时触发。

此外，创新中心与三维新型存储器项目相关的人员共计100余人，其中101名核心技术人员已与新存科技签订劳动合同，继续项目的研发及产业化推进工作。

根据估值委托合同，截至评估基准日2023年5月31日，新存科技的100%股东权益估值为9.18亿元。经协商，公司以8.96亿元的估值对新存科技进行投资。对此，交易所要求评估师说明估值过程中是否考虑授权续期、产业化研发失败、进度不及预期等风险情况。

而公司认为，新存科技持续获得授权、新型存储器产业化研发如期取得成功的可能性均较大，因此上述风险均未纳入考虑。

在收到关注函之后，古鳌科技在8月14日宣布拟与新存科技共同投资设立一家项目公司，定位为模组封装测试服务公司。

主业亏损转型难

公司独董提及的“东高项目”为证券投资咨询服务商东高（广东）科技发展有限公司（以下简称东高科技），古鳌科技于2021年12月收购取得其51%股权，交易对价18768万元，扣除过渡期损益影响后合并对价为18551.84万元，形成商誉18746.35万元。

尽管独董称“上一轮投资（东高项目）并购转型还没有达到预期效果”，但公司在回复交易所关于近三年对外投资签署相关协议及执行情况时表示，东高科技2022年度营业收入占公司总营业收入的71%，本次投资符合公司预期。

除了东高科技以外，公司于2021年6月与复旦微电（688385.SH）签订《战略合作框架协议》，但截至目前尚未签订具体合作协议。公司解释称，系因目前公司数字人民币产品开发市场时遇到困难。

2022年12月起，公司就收购常州比太科技有限公司（以下简称比太科技）事项签订多份协议，但目前比太科技的审计、评估工作无法顺利完成，导致收购事项停滞，公司已支付的1800万元定金也在沟通中。

2022年12月，公司与盛多利资讯科技有限公司签订了《股权转让意向协议》，拟收购控股子公司上海钱育息科技有限公司（以下简称上海钱育）的剩余40%股权。2023年8月2日，公司宣布收购对价为7012万元。

交易所关注到，截至评估基准日2023年4月30日，上海钱育纳入评估范围内的所有者权益账面价值为1877.26万元，估值为17779.93万元，增值率达到847.12%。而在2020年4月，公司收购上海钱育的60%股权，彼时标的估值为4320万元。对此，交易所要求公司说明上海钱育估值增值率较高且较前次大幅增长的原因及合理性。

古鳌科技回复称，上海钱育在2020年-2022年的场内软件、期权和期货做市软件的客户数量、订单数量都较2018年-2019年时有了较大提升，销售总额也有较大增加。

据悉，古鳌科技是金融机具制造商，以上海钱育作为切入点，收购东高科技，深入证券息服务。不过，公司上市后在2022年首次出现业绩亏损，当期归母净利润为-3201.33万元。

截至2023年6月末，公司账面上的货币资金约6.20亿元。而投资新存科技和上海钱育共需支付4.40亿元，公司称将使用自有资金进行支付，部分为定向增发募集资金中补充流动资金全部使用完毕后形成的自有资金。