刚刚！立2名注册会计师、中联国际评估及2名资产评估师同日被同一个证监局采取出具警示函措施

刚刚！立2名注册会计师、中联国际评估及2名资产评估师同日被同一个证监局采取出具警示函措施

中国证券监督管理委员会广东监管局

行政监管措施决定书

〔2022〕121号

关于对立会计师事务所（特殊普通合伙）、吴常华、刘冬冬采取出具警示函措施的决定

立会计师事务所（特殊普通合伙）、吴常华、刘冬冬

根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）等规定，我局对广州市昊志机电股份有限公司（以下简称昊志机电或公司）进行了现场检查，并对立会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称立所）负责的昊志机电2021年年报审计工作进行了延伸检查。经查，立所在审计执业中存在以下问题

一、未对部分应收账款的预期用损失率的合理性获取充分适当的审计证据。一是立所在对昊志机电应收沈阳机床股份有限公司（以下简称沈阳机床）、嘉泰数控科技股份公司（以下简称嘉泰数控）的货款可收回金额判断过程中利用了外部评估专家的工作，但未见对折现率、还款计划等相关评估关键假设参数进行复核和合理性判断过程，未基于相应客户的经营情况、还款意愿和能力等因素对公司应收账款用损失率进行审慎评估。二是未关注广州市敏嘉制造技术有限公司（以下简称敏嘉公司）应收账款逾期时间较长、东莞市罗斯荙自动化设备有限公司已解散的情况下，公司将上述应收账款按照账龄组合计提坏账准备而非单项计提的合理性，未对相关应收款项的可收回性及相关坏账准备的充分性获取充分、适当的审计证据。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十二条等相关规定。

二、存货减值复核程序不到位。立所在昊志机电各类存货存在减值迹象的前提下，未见对公司发出商品不执行减值测试的判断，未对发出商品进行减值测试。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十三条，《中国注册会计师审计准则第1321号——审计会计估计（包括公允价值会计估计）和相关披露》第十八条等相关规定。

三、在建工程审计程序执行不充分。立所已对昊志机电在建工程实施监盘，但未识别公司部分在建工程如生产管理系统（MES系统）部分功能已投入使用未及时结转无形资产，部分在建工程长期挂账而未验收，部分在建工程项目款预付时间较长、涉及诉讼，包括MES系统、向大昌华嘉香港有限公司采购的1台成形磨齿机、向敏嘉公司采购的18台磨床等，未对相关资产存在的减值迹象执行进一步审计程序。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条等相关规定。

四、商誉减值测试审计程序执行不到位。立所在昊志机电2021年度商誉减值测试事项审计中，利用了外部评估专家的工作，编制了利用专家工作底稿，但底稿中仅记录复核结果，未见对评估标的税前折现率、盈利预测收入增长率和毛利率等相关评估关键假设参数进行复核和合理性判断的过程。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十二条等相关规定。

五、内控了解与测试审计程序执行不充分。一是立所未了解和执行研究与开发内控测试，未关注和分析昊志机电2021年收到深圳市精时达智动化设备有限公司退货471.95万元后一次性研发领用的合理性和合规性。二是未执行会计分录测试，未关注到昊志机电已背书或贴现但未终止确认的应收商业票据未按会计政策计提减值准备，未分析公司与沈阳机床、沈阳优尼斯智能装备有限公司进行债务重组后对剩余应收账款以公允价值计量并列示为其他非流动金融资产的合理性和准确性。三是销售与收款循环控制测试中，未关注公司以对账单确认收入与年报披露的会计政策不完全一致，未分析经客户签字的送货单与客户对账单跨一个月或更长时间的原因和合理性。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十八条、第二十九条，《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第五条、第七条等相关规定。

六、函证程序执行不到位。一是立所在函证过程中未能关注到部分函证从被审计单位寄回，但回函核查底稿记录为无异常、回函记录为直接寄回函证中心，而未实施进一步的审计程序。二是在应收账款函证抽样时对公司大额应收款全部函证，但未对沈阳机床和沈阳优尼斯智能装备有限公司应收款项实施函证，而是将其标记为已破产、无法函证，与实际情况不符。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十三条、第十四条、第二十三条等相关规定。

七、未识别控股股东的关联方资金占用。立所在了解被审计单位及其环境时将控股股东资金占用作为重大错报风险识别和评估，但未针对昊志机电子公司东莞市显隆电机有限公司向深圳市瑞剑科技有限公司（以下简称瑞剑科技）预付大额款项后又解除协议并退款的异常情形执行进一步的审计程序，未发现瑞剑科技为公司控股股东汤秀清的关联公司，导致未发现2021年度控股股东曾占用公司资金2550万元。立所出具的《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的汇总表的专项审核报告》未如实披露上述关联方资金往来。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条，《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》第十六条、第十七条等相关规定。

立所的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条、第四十六条的规定。吴常华、刘冬冬作为昊志机电2021年年报审计项目的签字注册会计师，对上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司息披露管理办法》第五十五条的规定，我局决定对立所、吴常华、刘冬冬采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和中国注册会计师审计准则的规定做好整改工作，进一步加强内部管理，健全质量控制制度，同时应对相关责任人进行内部问责，于收到本行政监管措施决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2022年8月24日

抄送证监会上市部，法律部，会计部；深圳证券交易所。

广东证监局办公室2022年8月24日印发

关于对中联国际评估咨询有限公司、黎文裕、邱军采取出具警示函措施的决定

中联国际评估咨询有限公司、黎文裕、邱军

根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）等规定，我局对广州市昊志机电股份有限公司（以下简称昊志机电或公司）进行了现场检查，并对中联国际评估咨询有限公司（以下简称中联评估）执业的昊志机电2021年商誉减值测试以及对嘉泰数控科技股份公司（以下简称嘉泰数控）应收账款有关资产评估项目进行了延伸检查。经查，中联评估在评估执业中存在以下问题

一、未对商誉减值测试中没有区分地域进行充分核查验证。昊志机电并购的瑞士Infranor集团包含瑞士、德国、法国、美国、西班牙、英国和中国等多个国家的企业主体，上述企业主体独立负责生产经营并产生相关现金流量，编制各自的资产负债表、利润表和现金流量表，但公司进行2021年商誉减值测试时，直接将瑞士Infranor集团合并报表确定商誉相关资产组或资产组组合，不满足基本能够独立产生现金流量的最小单位要求，其折现率与相应的宏观、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素也不匹配。此外,瑞士Infranor集团相关未来现金流量涉及瑞士法郎、欧元、人民币、美元等多种货币，应当以上述各种结算货币为基础计算折现率及其现值，但昊志机电仅以瑞士法郎适用的折现率计算现值。中联评估在评估过程中未充分考虑采用企业管理层按照地区或者区域等生产经营活动的方式，直接采纳了昊志机电将瑞士Infranor集团合并报表确定商誉相关资产组或资产组组合，未充分考虑中国等地域、市场的相应折现率调整因素，也未充分核查昊志机电仅以瑞士法郎适用的折现率计算现值与相关未来现金流量的匹配性。上述情形违反了《以财务报告为目的的评估指南》第十二条、第十五条、第二十九条，《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》第九条、第十一条、第十三条、第二十四条、第二十五条等相关规定。

二、未对商誉减值测试中对毛利率的预计缺乏合理性进行充分核查验证。昊志机电进行2021年瑞士Infranor集团商誉减值测试时，预测其2022年毛利率为44.54%。经查，瑞士Infranor集团2022年第一季度毛利率实际为41.4%，该集团经营管理会议认为2022年利润率目标很可能无法实现，主要原因是半导体和特定项目的采购成本飙升至正常价格的20倍。上述情形显示，公司预计2022年瑞士Infranor集团毛利率为44.54%缺乏合理性。中联评估未能结合瑞士Infranor集团2022年第一季度实际毛利率以及相关成本预计情况，关注公司财务数据预测是否充分考虑了相关因素的影响。上述情形违反了《以财务报告为目的的评估指南》第十二条、第二十八条，《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》第十七条、第十九条等相关规定。

三、应收账款评估中未准确认定相关现金流量性质。中联评估在执行昊志机电2021年底对嘉泰数控应收账款评估项目时，未能充分考虑昊志机电对嘉泰数控应收账款价值相关法律、物理与经济等具体特征对评估业务的影响，将昊志机电、嘉泰数控和深圳市金福达仪器设备有限公司（以下简称金福达）签订三方协议后由金福达为嘉泰数控代付的207.9万元作为预计未来现金流量的基础。而该类代付现金流入明显与嘉泰数控支付至昊志机电的现金流入不同，因金福达已支付该笔现金流入，嘉泰数控无需支付，其支付至昊志机电的现金流入应为0。中联评估对昊志机电有关应收账款评估时未准确认定相关现金流量性质，违反了《以财务报告为目的的评估指南》第十条、第十二条、第十三条等相关规定。

四、应收账款评估中未对被评估对象状况进行充分核查验证。中联评估在执行昊志机电2021年底对嘉泰数控应收账款评估项目时，采用收益法进行评估。中联评估未能从昊志机电获得被评估对象适当的经营状况及相关收益预测资料，未充分识别和了解嘉泰数控与昊志机电存在产品质量纠纷前提下的还款意愿，未与昊志机电充分讨论嘉泰数控已经出现较为严重的现金流及用问题导致的无法偿还债务可能性，未审慎分析昊志机电确定的未来嘉泰数控能够按期足额还款的评估假设适用性。上述情形违反了《以财务报告为目的的评估指南》第十条、第十一条、第二十七条等相关规定。

中联评估的上述行为不符合《资产评估执业准则》的有关要求，违反了《上市公司息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条、第四十七条等相关规定。黎文裕、邱军作为相关评估项目的签字评估师，对上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司息披露管理办法》第五十五条的规定，我局决定对中联评估、黎文裕、邱军采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和资产评估准则的规定做好整改工作，进一步加强内部管理，健全质量控制制度，并对相关责任人进行内部问责，于收到本行政监管措施决定书30日内向我局报送整改及内部问责情况报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2022年8月24日

抄送证监会上市部，法律部，会计部；深圳证券交易所。

广东证监局办公室2022年8月24日印发