定向增发实乃欺诈发行 “看门人”未勤勉尽责被立案

灯塔媒介4月18日讯，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”，000776）4月17日晚间公告称，公司于 2023 年 4 月 17 日收到中国证监会的《立案告知书》（证监立案字0382023005号），因公司在美尚生态景观股份有限公司（以下简称“*ST美尚”） 2018 年非公开发行股票的保荐业务中未勤勉尽责，涉嫌违法，根据有关法律法规，证监会决定对公司立案。

广发证券表示，公司将积极配合证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行息披露义务，目前公司的经营情况正常。

*ST美尚遭立案调查

2021年12月，*ST美尚及控股股东王迎燕因涉嫌息披露违法违规，被证监会立案调查。

4月11日，*ST美尚公告称，因涉嫌息披露违法违规、欺诈发行，证监会拟对公司罚款1330万元，对控股股东王迎燕罚款1510万元并采取证券市场终身禁入措施。

经证监会查明，*ST美尚2015年公司招股说明书、2015年至2019年年报、2020年半年报、2016年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书等息披露文件存在虚假记载。

2019年3月25日，*ST美尚非公开发行股票上市，募集资金总额9.3亿元。根据*ST美尚在非公开发行期间存在实控人非经营性资金占用、财报存在虚假记载等情形，*ST美尚不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(证监会令第100号)第九条第六项、第十条第一项规定的发行条件。

证监会认定，*ST美尚非公开发行股票行为构成欺诈发行。

对此，证监会拟对*ST美尚责令改正、给予警告，并处以1330万元罚款；时任董事长、总经理、实际控制人王迎燕拟被处以1510万元罚款，并采取终身证券市场禁入措施；其余相关责任人被处5-70万元不等罚款，3名责任人被处3年证券市场禁入。

未勤勉尽责

公开资料显示，广发证券成立于1991年，是国内首批综合类证券公司，先后于2010年和2015年在深交所及香港联交所主板上市。公司拥有投资银行、财富管理、交易及机构和投资管理等全业务牌照,控股广发期货、广发德、广发乾和、广发资管、广发控股(香港)、广发融资租赁及广发基金,投资参股易方达基金(并列第一大股东)。

截至2021年12月31日,广发证券共设立分公司25家、证券营业部284个,已实现全国31个省、直辖市、自治区全覆盖。

2022年，广发证券实现营收251.32亿元，同比减少26.62%；归属于上市公司股东的净利润为79.29亿元，同比减少26.95%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为71.46亿元，同比减少29.54%。

2015年，广发证券是*ST美尚首发时的保荐券商，并后续在*ST美尚的定向增发中担任主承销商。

目前，广发证券总市值约1185亿元。 

中介机构的“看门人”责任

今年以来，已有东北证券、东兴证券等上市券商公告宣布遭证监会立案，事由涉及在上市公司首发、再融资项目中未勤勉尽责，相关上市公司均被监管查出涉及重大财务造假、欺诈发行等情况。

中介机构作为金融市场的重要参与者之一，承担着推动市场发展、维护市场秩序、保护投资者等诸多职责。全面注册制的到来，也对中介机构的“看门人”责任提出了更高要求。

作为“看门人”，中介机构应当秉持诚实用、勤勉尽责、客观公正的原则，履行以下职责

1. 息披露中介机构在息披露方面应当履行披露义务，如提供准确、完整和及时的息，确保投资者能够了解所投资的项目或产品的真实情况，从而降低交易风险。

2. 风险评估中介机构应当对所推荐的投资或交易进行风险评估，并向投资者说明投资或交易存在的风险和可承受风险水平等息，帮助投资者作出合理的风险决策。

3. 合规监管中介机构在提供服务的过程中，应当遵循有关法律法规和规章制度的规定，增加监管部门发现、制止和惩治市场违法行为的机会，确保市场的健康有序发展。

4. 投资者保护中介机构应当根据投资者的投资目标、风险承受能力和财务状况等因素，提供投资建议，并为投资者提供个性化的咨询服务和管理建议，以保护投资者的利益。

如果中介机构存在严重违法违规行为或违反职业道德，将可能导致投资者利益受损，对其存在监管风险。因此，中介机构需要充分重视自身的“看门人”责任，积极加强内部监管和风险管理，从而建立稳定的任基础。

（以上内容与灯塔媒介立场无关，相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。）