11月25日丨耐威科技公布,公司于2019年8月16日披露了《关于控股股东、实际控制人减持计划的预披露公告》。截至2019年11月25日,关于该次减持计划,控股股东、实际控制人杨云春的集中竞价减持部分已减持完毕,大宗交易减持部分已到期,公司控股股东、实际控制人杨云春共减持约1136.9万股公司股份,占公司总股本的1.7711%。
公司于2019年11月25日收到公司控股股东、实际控制人杨云春出具的《关于计划减持公司股份的告知函》,其计划自公告披露之日起十五个交易日后的三个月内(窗口期不减持),通过集中竞价方式减持不超过约641.9万股公司股份,即不超过公司总股本的1%;自公告披露之日起三个交易日后的三个月内(窗口期不减持),通过大宗交易方式减持不超过约1283.8万股公司股份,即不超过公司总股本的2%;自公告披露之日起三个交易日后的三个月内(窗口期不减持),通过大宗交易方式减持其在二级市场通过集中竞价方式增持的约886.21万股公司股份,即占公司总股本的1.3806%。
第三届监事会第二十三次会议决议公告
北京【耐威科技(300456)、股吧】股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十三次
会议于 2019 年 9 月 29 日采取现场和通讯表决相结合的方式召开,会议通知于
2019 年 9 月 24 日以电话或电子邮件的方式送达。会议应到监事 3 人,实际出席
监事 3 人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,是合法、
有效的。会议由公司监事会主席张楠主持,经与会监事表决,审议通过了《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。
经与会监事讨论,认为公司 36 名激励对象解锁条件合法有效,满足公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的条
件,同意公司为符合条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2017年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司监事会
2019 年 9 月 29 日
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码:300456 证券简称:【耐威科技(300456)、股吧】 公告编号:2019-128
北京耐威科技股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
北京耐威科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十九次
会议于 2019 年 9 月 29 日采取现场与通讯相结合的方式召开,会议通知于 2019
年 9 月 24 日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事 7 人,实际出席
董事 7 人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,是合法、
有效的。会议由公司董事长杨云春主持,经与会董事表决,审议通过了以下议案:
1、《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》
经与会董事讨论,认为公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划(草
案)》设定的首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就,根据公司
2017 年第一次临时股东大会的授权,同意公司按照激励计划的相关规定为符合
条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见,北京市中伦律师事务所对
此发表了法律意见,具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关文件。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,赞成票占董事会有效表决权的
100%。
2、《关于转让控股子公司股权的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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经与会董事讨论,同意公司将持有的控股子公司北京瑞科通达科技有限公司
(以下简称“瑞科通达”)90%股权分别转让给公司全资子公司北京耐威时代科技
有限公司(以下简称“耐威时代”)、北京航天导控智聚科技中心(有限合伙)(以
下称“航天导控”)。其中,公司拟将持有的瑞科通达已实缴 54%股权以人民币 540
万元转予耐威时代,将持有的瑞科通达已实缴 6%股权以人民币 60 万元转予航天
导控,同时将未实缴 30%的认缴出资权以零对价转予航天导控。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关文件。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,赞成票占董事会有效表决权的
100%。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会
2019 年 9 月 29 日
北京市中伦律师事务所
关于北京【耐威科技(300456)、股吧】股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就
的法律意见书
致:北京耐威科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受北京耐威科技股份有限公司
(以下简称“公司”或“耐威科技”)委托,担任公司“2017 年限制性股票激励计划”
(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板息披露
业务备忘录第 8 号——股权激励计划》(以下简称“《备忘录 8 号》”)等有关法
律法规和《2017 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励
计划(草案)》”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神,就公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票(以下简称“首
次授予的限制性股票”)第二个解除限售期解除限售条件成就(以下简称 “本次
解除限售”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关件、资料进行
了必要的核和验证。
对本法律意见书,本所及经办律师特作如下声明:
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
网址:zhonglun.com
法律意见书
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1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
2. 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实用的则,进行了充分的核验证,保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见,并不
对会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的息、件或资料均
为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;件资
料为副本、复印件的,内容均与正本或件相符;所有件的签署人均具有完全
民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;所有件或资料上的
签字和印章均为真实。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
件及主管部门公开可的息发表法律意见,该等证明、确认件或息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认件或公布该等公开息的
单位或人士承担。
6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律件,随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的息披露。
7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用,未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
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有鉴于此,本所出具本法律意见书内容如下:
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
(一)本次激励计划的批准及授权
1. 2017年3月29日,公司召开了第二届董事会第三十二次会议,审议通过了
《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、
《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关
事宜的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的
议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见;监事会对激励对
象名单进行了核,认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围,并于
2017年4月10日披露了《监事会关于2017年限制性股票及股票期权激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核意见》。
2. 2017年4月14日,公司召开了2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于
公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》,批准公司实施本次股权激励计划,并批准授权董事会办理本次股权激励计
划的相关事宜。
3. 2017年7月27日,公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会
第三十三次会议,审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励
计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司2017年限制
性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的议案》。公司独立董事对以上议
案均发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于2017年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单(调整后)的核意见》。
4. 2018年3月19日,公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
五次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议
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案》,公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于2017
年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核意见》。
5. 2018年9月18日,公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十一次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对以上议案均发表
了同意的独立意见。
6. 2018年9月21日,公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十二次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
7. 2019年3月27日,公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事
会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。
公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。
8. 2019年4月12日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》,同意对6名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计312,900股(后因公司2017年度权益分派相应调整为
469,350股)进行回购注销;同意公司一并回购注销2018年9月18日公司第三届董
事会第十七次会议已审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》中所涉及的5,600股(后因公司2017年度权益分派相
应调整为8,400股)。
9. 2019年4月23日,公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第十八次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予的
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议
案发表了同意的独立意见。
10. 2019年8月29日,公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事
会第二十二次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项
的议案》,公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
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11. 2019年9月29日,公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事
会第二十三次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对该议案
发表了同意的独立意见。
综上所述,本所律师认为,公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和
授权,符合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划(草案)》及相关法律法规的
规定。
二、本次解除限售的条件及其满足情况
(一)时间条件
根据公司《激励计划(草案)》,首次授予的限制性股票第二个解除限售的时
间为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后
一个交易日当日止,解除限售比例为首次授予限制性股票总量 30%。公司首次授
予的限制性股票的授予日为 2017 年 7 月 27 日,上市日期为 2017 年 9 月 21
日,公司首次授予的限制性股票的第二个限售期已届满。
(二)公司合规条件
根据公司 2018 年年度报告、2018 年年度审计报告、公司第三届董事会第二
十九次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过的《关于 2017 年限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
公司独立董事相应的独立意见以及公司确认,并经本所律师核,截至本法律意
见书出具日,公司未发生以下情形,满足《激励计划(草案)》及《管理办法》
对解除限售时公司合规的要求:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(三)激励对象的合规条件
根据公司 2018 年年度报告、2018 年年度审计报告、公司第三届董事会第二
十九次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过的《关于 2017 年限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
公司独立董事相应的独立意见以及公司确认,并经本所律师核,截至本法律意
见书出具日,激励对象未发生以下情形,满足《激励计划(草案)》及《管理办
法》对解除限售时激励对象的合规要求:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
(四)公司业绩考核条件
根据公司 2018 年年度报告、2018 年年度审计报告,公司 2018 年营业收入
为 71,249.73 万元,较 2016 年增长 111.45%;2018 年净利润(归属于上市公司普
通股股东的净利润)为 9,456.67 万元,较 2016 年增长 60.12%,满足《激励计划
(草案)》对解除限售时公司业绩考核的要求。
(五)个人绩效考核条件
根据公司对激励对象的考核结果、公司第三届董事会第二十九次会议和第三
届监事会第二十三次会议审议通过的《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及公司独立董事
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相应的独立意见,公司首次授予限制性股票的激励对象考核成绩均已满足《激励
计划(草案)》对解除限售时个人绩效考核的要求。
综上所述,本所律师认为,本次解除限售事宜之解除限售条件均已满足。
三、结论意见
综上所述,截至法律意见书出具日,本所律师认为公司已履行了首次授予
限制性股票第二个解除限售现阶段需要履行的相关审批及授权程序,《管理办法》
等法律、法规及规范性法律件及公司《激励计划(草案)》中规定的本次解除
限售的各项条件已满足。根据股东大会对董事会办理公司限制性股票相关事宜的
授权,由公司统一办理解除限售事宜。
本法律意见书一式四份,具有同等法律效力。
(以下无正)
答:赛微电子的概念股是:EDA概念、...详情>>
答:国家集成电路产业投资基金股份...详情>>
答:赛微电子公司 2024-03-31 财务...详情>>
答:公司针对未来的展望与规划是公...详情>>
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