康跃科技5月9日复牌：拟6.5亿元收购正丰数控100%股权 对赌3年盈利合计2.21亿元

　　资本邦5月8日讯，康跃科技晚间公告称，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买福建省正丰数控科技有限公司100%股权，交易作价初步确定为6.5亿元。同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，配套融资总额不超过3.57亿元。

　　具体来，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买福建村宇数控科技有限公司(下称“福建村宇”)持有的正丰数控100%股权，同时向不超过5名特定投资者募集不超过3.58亿元配套资金，募资总额不超过拟发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量(含募集配套资金部分发行可转换公司债券转股数量)不超过本次发行前总股本的20%。

　　康跃科技表示，正丰数控100%股权的预估基准日为2018年12月31日，预估值为6.2亿元，交易对方需要补充实缴3372.2万元注册资本，交易作价初步确定为6.5亿元。经交易双方协商，交易的现金对价合计暂定为2.93亿元，确定定增发行价格为12元/股。

　　本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。本次交易完成后，康跃科技将持有正丰数控100%股权。

　　双方签立对赌协议，福建村宇承诺正丰数控2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于5300万元(含本数)、7400万元(含本数)、9400万元(含本数)。实现净利润均以标的公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算，并应考虑因股份支付(如有)而增加管理费用产生的影响；因超额完成业绩承诺而支付业绩奖励产生的影响。

　　在利润补偿期内，如果标的公司第一年或第二年累计实现的实际利润水平未达到承诺业绩水平90%(不含90%)或三年累计实现利润水平未达到承诺利润水平100%的情形下，福建村宇应对上市公司进行补偿。福建村宇补偿的方式优先以本次交易所取得的上市公司可转换债券向上市公司进行补偿，若可转换债券不足补偿的，不足部分应以本次交易所取得的股份向上市公司进行补偿，若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的，不足部分应支付现金进行补偿。

　　本次交易前，寿光市康跃投资有限公司(下称“康跃投资”)为上市公司控股股东，持有公司45.39%的股份，郭锡禄持有康跃投资31.579%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，康跃投资持有公司的股份预计仍将超过40%，郭锡禄仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

　　资本邦了解到，正丰数控主要从事数控机床的研发、生产和销售，产品主要应用于消费电子产品、汽车模具、医疗器械、航空航天、五金及工装模具的加工，并在新能源、军工、自动化设备、通用机械及仪器仪表等行业有广泛的应用。

　　康跃科技是一家集设计、研发、生产、销售涡轮增压器为一体的高新技术企业，一直积极布局智能装备制造行业。公司于2017年收购羿珩科技成功进入智能装备制造领域，实现内燃机配套产品生产与装备制造的双轮驱动业务格局。司2018年年度报告显示，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为1.02亿元，比上年同期增长46.29%。

　　康跃科技表示，公司股票将于2019年5月9日开市起复牌。

头图来源：123RF

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