华鹏飞:关于定向回购2017年度业绩补偿及资产减值补偿股份暨股份注销完成的公告PDF

告日期：2018-09-11

证券代码：300350 证券简称：【华鹏飞(300350)、股吧】告编码：（2018）059号
华鹏飞股份有限公司

关于定向回购2017年度业绩补偿及资产减值补偿股份

暨股份注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的应补偿股份涉及股东1名，回购注销股份数量共计53,894,852股，均为有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本的10.16%。
2、本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2018年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

一、本次资产减值补偿的基本情况

2015年8月，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1414号）核准，华鹏飞股份有限公司（名为“深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司”，以下简称“公司”或“华鹏飞”）以发行股份并支付现金方式购买杨阳、新疆中科福泉股权投资有限合伙企业以及欧力士（中国）投资有限公司合计持有的博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）100%股权。

2015年8月5日，本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的61,563,434股新增股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年8月20日。

2015年1月27日，公司与业绩承诺方李长军、杨阳签署了《关于博韩伟业（北京）科技有限公司的利润补偿协议》（以下简称：“《利润补偿协议》”），协议主要内容及条款如下：

杨阳、李长军承诺博韩伟业2014年度、2015年度、2016年度及2017年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于7,500万元、9,800万元、13,500万元及15,550万元。

交易完成后，由公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具博韩伟业专项审计报告（与公司的年度审计报告同时出具），分别对博韩伟业业绩补偿期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。

（二）业绩补偿

司于业绩补偿期各年度博韩伟业专项审计报告出具后的30日内确认并通知杨阳、李长军当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，杨阳、李长军应在接到公司通知后30日内履行相应的补偿义务。

业绩补偿期内，如标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则杨阳、李长军应当对公司进行补偿。

业绩补偿期内杨阳、李长军发生补偿义务的，杨阳、李长军应首先以持有的公司股份进行补偿：

股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）业绩承诺年度内各年的承诺净利润总和标的资产交易价格本次发行价格－已补偿股份数量。

如公司在业绩承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前述公式计算的补偿股份数量（1＋转增或送股比例）。

如公司在业绩承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利补偿股份数量。

在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

以上所补偿的股份由公司以1元总价回购后注销。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等因而无
法实施的，则杨阳承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。

在业绩补偿期内，若杨阳截至当年剩余的公司股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿的股份数为杨阳剩余的公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由杨阳、李长军以现金进行补偿。

现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿金额－杨阳剩余的公司股份数本次发行价格。

如公司在业绩补偿期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理。

各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

杨阳、李长军二人对其在《利润补偿协议》中所承担的业绩补偿义务应相互承担连带责任。

（三）资产减值补偿

根据《利润补偿协议》，在业绩补偿期最……
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