从上海新阳到万业企业，谁在为高溢价收购后业绩变脸买单？

集微网消息（/Lee）自2015年来，全球半导体企业之间的并购整合不断。从NXP收购Freescale到Avago收购Broadcom国际巨头之间动作不断，这股半导体并购潮也带动了国内半导体企业。

据集微网不完全统计，在2018年间，仅A股半导体厂商就发生了22起并购重组事件，且收购标的多为资产增值率大于100%的高估值资产，高溢价成为上市公司并购重组的“新常态”。

对于上市公司来说，收购带来的好处自然是不言而喻的。以英唐智控来，本是国内小型家用电器智能控制器领域的龙头企业，自2015年起，通过收购深圳华商龙、怡【海能达(002583)、股吧】、联合创泰等多家电子元器件分销商而成功转型。截至目前，英唐智控元器件分销业务的营收占比超97%，2018营业收入突破了120亿元人民币，创下历史新高。

可是，“疯狂并购”也使其面临了巨大的财务压力，带来了致命的危机。2018年前9个月，【英唐智控(300131)、股吧】负债总额增加近10亿元，超过资产总额的增长速度，资产负债率升至67.63%。最终，英唐智控于2018年底易主深圳国资，算是得到解救。

连续三年业绩不达标，商誉减值停不下来？

收购带来的利弊并存，在高溢价收购带来股价、市值大涨的同时，溢价越高，商誉越重，计提减值对利润的冲可能也越大，进而导致业绩承诺很难实现。

2018年初，上海新阳、北斗星通、晶盛机电等半导体企业纷纷进行商誉减值，而国民技术、万业企业等上市公司也遇上了收购标的业绩变脸“爆雷”的情况，未来减值风险非常大。

2015年6月，北斗星通以10亿元收购华天线100%股权，增值率达1115%，该收购事项形成商誉 8.4亿元。可怕的是，华天线竟连续三年业绩不达标，已经确认商誉减值损失3160万元。若是2018年华天线业绩仍未达标，北斗星通将会产生更大额的商誉减值。

同样在2015年，晶盛机电以1.377亿元收购杭州中为光电技术股份有限公司（以下简称“中为光电”）51%股权，该收购形成商誉9440万元。

中为光电TCL集团也连续三年业绩不达标，晶盛机电对中为光电形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果，晶盛机电累计应计提商誉减值准备9440万元，其中2015-2016年度已累计计提5662万元，公司需在 2017年度计提商誉减值准备3778万元，计入公司当期损益。

高溢价收购考普乐，上海新阳由盈转亏

2013年，上海新阳以3.9亿元高溢价收购了江苏考普乐新材料有限公司（以下简称“考普乐”）100%股权，并借助考普乐进入工程防腐涂料领域。在收购并表后，考普乐为上海新阳的业绩做出了不小的贡献。

值得一提的是，当时考普乐 100%股权经审计账面净资产为 1.8亿元，评估增值2.1亿元，增值率达119%。

与高溢价收购并存的是高风险。2018上半年，上海新阳半导体材料业务持续增长，但其亏损高达1876万元。据其2018半年报表示，上海新阳全资子公司考普乐的产品因市场竞争加剧，销售价格继续下降，材料价格持续上涨，此外考普乐研发的新产品市场推广远不及预期，净利润同比下降41.50%。

因此，上海新阳管理层通过对考普乐未来经营状况的分析判断，并据此进行了商誉减值测试，依据减值测试结果对2013年资产重组时形成的商誉计提减值准备5958.27万元。占商誉总值的44.50%，对公司业绩有很大影响，未来考普乐仍然存在商誉继续减值的风险。

有投资者表示，上海新阳全体股东正在为当年并购考普乐的任性行为买单。

投资/收购双双“踩雷”，国民技术路在何方？

2017年底，国民技术在一出“赚5000万利息，丢5亿元本金”的年度大戏中担任了“主角”，也因此2017年出现业绩巨亏。与此同时，国民技术还在推动着一个收购案，企图切入新能源市场。

2018年1月，国民技术以高估值13.36亿元收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司（以下简称“斯诺实业”）70%股权。其中，除4.17亿元自有资金以及超募资金2亿元外，还向银行借款7.19亿元。

值得注意的是，斯诺实业的市场价值评估值约为20亿元，评估增值16亿元，增值率达482%。

国民技术此次收购斯诺实业70%股权产生的商誉为10.28亿元，由此导致商誉由期初的0.54亿元骤升至三季度末的10.82亿元，较期初增长1879.58%。

业绩承诺方承诺，2018年和2019年净利润分别不低于1.8亿元和2.5亿元。

2018年12月21日，国民技术发布公告称，根据斯诺实业目前经营情况，预计2018年度将无法完成业绩承诺，且差异较大。因此，业绩承诺人鲍海友将其持有的斯诺实业25%质押给国民技术。

截止目前，国民技术因溢价收购而新增的10.28亿元商誉未减值分毫，未来潜在的减值风险非常大。一旦进行大额商誉减值，2018年亏损的概率较大。按照退市规则，国民技术连续两年亏损就会被戴上ST的帽子。

3.98亿元收购凯世通，万业企业或仍“踩雷”？

作为一家上市房企，万业企业一直都在谋求转型。2018年8月份，万业企业拟通过收购上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称“凯世通”）转型半导体设备领域。

不过，万业企业的转型之路并未能如意。2018年底，万业企业发布公告称，受国内光伏新政影响，凯世通难以完成业绩承诺，估值大幅下降，由 9.70 亿元降至 3.98 亿元。同时，取消有的业绩对赌。

这番操作似避免了收购“踩雷”，可事实并非如此。据凯世通调整后的 3.98 亿元估值，其增值率仍高达 301.19%，会产生大额商誉。

凯世通主要产品为太阳能离子注入机，若是未来光伏行业未能回暖，或是目前正在研发的IC 离子注入机业务开展不顺，万业企业存在很大风险走上商誉减值之路。