并购志｜鼠年首单被否并购产生，博雅生物“无缘”罗益生物

图片来源图虫创意

2月18日，证监会官网显示，【一汽轿车(000800)、股吧】发行股份购买资产获通过，而博雅生物却被否。值得一提的是，博雅生物是鼠年首家重组被否的企业。

对于被否因，证监会并购重组委认为，公司未充分披露标的资产报告期业绩大幅增长的因和合理性，未充分披露业绩预测依据的合理性，不符合相关规定。

具体来，博雅生物拟以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式购买罗益生物48.87%股权，交易作价7.78亿元。

据悉，罗益生物主要从事于疫苗的研发、生产和销售，主要产品包括A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2）和双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero细胞）。

2017年-2018年及2019年前三季度，罗益生物的营业收入分别为16657.69万元、18836.01万元、21408.48万元，扣非净利润分别为-4182.98万元、1926.99万元、5245.66万元。同时，交易对方作出业绩承诺，标的公司在 2019 年-2022 年实现的扣非后归母净利润分别不低于7100 万元、9000 万元、12000 万元、14000 万元。

可以出，标的公司不仅自2018年开始扭亏为盈，且净利润增长十分快速，作出的业绩承诺也保持稳定增长。

此前，深交所在重组问询函中就曾要求博雅生物说明罗益生物2017年大额亏损且现金流量与净利润差异较大的因，并结合采取的改善措施、实现的效果及消除的不利因素等，说明2018年及2019年前三季度净利润大幅增长的因及合理性。

如今来，公司给出的说明并不令证监会满意。

而一汽轿车筹划的此次重组系将拥有的除财务公司、鑫安保险的股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。同时以发行股份和支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分（219.21亿元）。

业内人士指出，本次并购获通过，一汽轿车与【一汽夏利(000927)、股吧】的同业竞争问题将得到解决，并实现一汽集团的商用车和乘用车整车业务在A股上市。

截至当前，2020年已有7家上市公司的并购重组事项上会接受审核，5家获通过，2家被否，过会率为71.43%。

记者 吴鸣洲

排版 潘洁

编辑 王莹

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