三盛教育1.23亿收购亏损资产：业绩对赌完成难度大 股价连续3个跌停

三盛教育（300282），前身汇冠股份(300282,股吧)，2016年开始从精密制造领域向教育领域转型，为实现快速变身，公司陆续进行了一系列收购。

近期，公司正筹划一起新的收购，计划1.23亿元购买中育贝拉51%股权，溢价超10倍。不过，挖贝网注意到，收购标的要完成业绩承诺，难度不小。交易对手方承诺，中育贝拉在今年9月至明年年末要实现利润2400万元，而目前，公司还处于亏损状态，今年前4个月亏了近400万。

对此，投资者用脚投票，近三个交易日，【三盛教育(300282)、股吧】连收3个跌停，股价从最高的14.98元跌至10.76元。

上半年利润下滑14%后，三盛教育开启了新的收购计划。

9月18日，三盛教育发布公告称，计划购买北京中育贝拉国际教育科技有限公司（简称；中育贝拉）51%股权，交易对方为：镇江市勤为径息科技服务合伙企业（有限合伙）、张清和、欧阳华、李松、王伟、中在线（天津）化教育产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张帆、镇江市乐作舟息科技服务合伙企业（有限合伙）、镇江市龙韫腾琛息科技服务合伙企业（有限合伙）、镇江市栋樊景盈息科技服务合伙企业（有限合伙）。

据介绍，本次交易价格为12,316.50万元。该交易价对应的中育贝拉估值为24,150万元，与截至4月末净资产2,092.61万元相比，溢价10倍以上。

一般地，上市公司并购标的时都附有业绩对赌协议，三盛教育此次收购也不例外。不过，挖贝网注意到，标的公司要想完成承诺的业绩值，难度不小。

收购方案中提到，业绩承诺人承诺，中育贝拉2019年9月1日至2020年12月31日期间、以及2021年度-2023年度承诺净利润分别不低于人民币2,400万元、2,625万元、3,280万元、4,100万元。

反观中育贝拉当下的业绩表现，2018年亏损303万元，今年1-4月亏损384.63万元，已超去年全年亏损金额。

中育贝拉近年财务数据（来源：三盛教育相关收购公告）

三盛教育的这起收购，同时引起深交所关注，投资者也纷纷用脚投票，三盛教育股价在前期经历了小幅上涨后，最近三个交易日连收跌停。

9月21日，深交所向三盛教育下发问询函，共提6问，要求其就中育贝拉资产构成情况、业绩承诺可实现性等作出补充说明。部分问题如下：

1、审计报告显示，2018年末标的公司其他应收款、其他流动资产及长期待摊费用占资产总额的比例达77.32%。请说明其他应收款、其他流动资产、长期待摊费用的具体明细。

2、标的公司的承诺业绩较历史业绩大幅增长的因、确定依据，并结合学校、留学咨询机构的扩张情况、学员招收计划或服务人数、2019年1-8月份经营状况等说明业绩承诺的可实现性。

3、说明本次估值的合理性。

同时，公司股价遭遇过山车。在刚刚公布收购方案后的9月20日至26日期间，有三日均以涨停收盘。不料，9月27日至今，股价走势转头向下，连收三个跌停，从最高的14.98元跌至10.76元，创下近五个月来的新低水平。

三盛教育近日股价走势

事实上，深交所的质疑不无根据。此前，三盛教育所收购的恒峰息，在三年对赌期内业绩就是精准达标，利润完成率不超106%。

2016年，三盛教育8.06亿元全资收购了教育软件服务提供商恒峰息，以新增智能教育服务业务。当时，交易对手方承诺，恒峰息2016年至2018年分别实现净利润不低于5,200万元、6,500万元和8,100万元。

对赌期已结束，2016年至2018年，恒峰息利润分别为：5495.22万元、6544.47万元、8356.92万元，业绩完成率分别为：105.68%、100.68%、103.17%。

恒峰息业绩精准达标，也曾引起深交所质疑。深交所曾向三盛教育发问：恒峰息是否存在转移成本、费用以达到承诺业绩的情形。