2020年科创板第一审天合光能回A踩“急刹车”

2020年1月8日，科创板上市委2020年的第一次审议会议召开，天合光能和三友医疗等两家公司上会审议，结果三友医疗获得通过，而天合光能因为存在五大问题需要补充披露，遭遇了暂缓审议的结局。除了上市委关注的五大核心问题之外，天合光能披露的公司关于员工缴纳社保和住房公积金的息披露中，存在瑕疵，且部分主要供应商或会影响公司经营业务独立性。

2020年1月8日，科创板上市委召开了2020年第1次审议会议，天合光能股份有限公司（以下简称天合光能）和上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称三友医疗）携手上会。可是，审议结果却出人意料，在三友医疗经上市委同意首发的同时，从纳斯达克私有化退市的天合光能，却遭遇了上市委的暂缓审议。

息来源上交所科创板官网

天合光能上会遭遇五大问题

据该次审议会议结果公告披露，在本次上市委会议上，上市委向天合光能提出了五大问题。

首先，天合光能实控人高纪凡于2017年2月向厦门国际托有限公司（以下简称厦门国）托贷款45.69亿元。2017年11月，高纪凡及由其实际控制的江苏盘基投资有限公司和江苏清海投资有限公司，又将其合计持有的天合光能全部40%股权办理质押登记。后因申请上市，又于2019年4月17日办理了质押解除手续。据申请件披露，贷款双方之间不存在其他替代性担保措施或者利益安排。于是，出现了一个两难的问题如果厦门国的承诺合法有效，那么厦门国如何控制近50亿元巨额贷款的风险，如此承诺是否合法合规？而如果厦门国的承诺无效，那么一旦天合光能无法偿还上述巨额贷款，是否会导致实控人的控股权发生变动，从而动摇拟上市公司的股权结构？

除了上述可能影响天合光能实控人控制权的因素之外，上市委提出的问题还包括关于公司多处项目用地和经营用房存在法律瑕疵，是否可能对公司的资产和正常经营产生不利影响？公司向远昇投资转让全资子公司常州天如新能源有限公司100%股权，是否属于明股实债？截至报告期末，公司作为被告涉及4起诉讼可能遭遇高达2.18亿元的或有损失，却并未计提预计负债，是否符合会计准则？报告期末公司其他应收款中，包括了尚未进入国家补贴名录的9家光伏电站相应的2.9亿元再生能源补贴款，是否也不符合会计准则的相关规定？

如此询问之下，天合光能暂缓审议，待补充披露准备充分之后，再谋求上会了。

当然，天合光能存在的问题远不止上市委指出的五个，公司关于这五个问题被上市委询问，很可能是连基本的息披露详尽、准确都还没有做到位。可是公司已经披露的息质量如何呢？恐怕也不尽如人意。

社保和公积金缴纳人数存异常差异

据招股书披露，截至报告期末的2019年6月30日，天合光能及其下属子公司缴纳社保的总人数为10880人，但公司境内员工总人数为12359人，社保覆盖比例为88.03%。换句话说，报告期末，天合光能还有高达1479名境内员工应缴未缴社会保险。其中，因入职不满一个月而尚未缴纳社保的员工总人数为1423人，是应缴未缴社保的主要因。天合光能母公司因该因未缴纳社保的员工人数为294人，下属子公司因此未缴纳社保的员工人数为1129人。

在天合光能庞大的境内员工基数之下，虽然1423人的新进员工数量占期末境内员工总人数之比高达11.51%，公司员工的流动有偏高，总体而言还可以接受，但是与期末天合光能为员工缴纳住房公积金的情况一对比，不匹配的情况就出现了。

据招股书披露，2019年6月30日，天合光能及其下属子公司缴纳住房公积金的总人数为10982人，境内员工总人数为12359人，公积金覆盖比例为88.86%。也就是说，报告期末，天合光能有1377人应缴未缴住房公积金。其中，因入职不满一个月而尚未缴纳住房公积金的境内员工总人数为1251人，是应缴未缴住房公积金的主要因。天合光能母公司因该因未缴纳住房公积金的员工人数为281人，下属子公司因此未缴纳住房公积金的员工人数为970人。

将因为入职不满一个月而尚未缴纳社保及住房公积金的天合光能员工人数进行比较。我们发现无论是整个拟上市实体层面、天合光能母公司层面，还是下属子公司层面，因新进员工入职不满一个月而尚未缴纳社保及公积金的人数都不相同。在上述三个层面上，未缴社保比未缴住房公积金的新进员工人数分别高了172人、13人和159人。

这就奇怪了！难道计算应缴社保的时候，相关员工属于入职不满一个月的新进员工；而计算应缴公积金的时候，同一员工入职就满一个月了？这172名员工的入职息，需要天合光能及其下属子公司的人事和财务部门再好好核对一下。

数据来源天合光能招股书上会稿

部分主要供应商或影响公司业务独立性

除了上述问题外，2020年1月7日，我们发表的《研发费用率不足1%，经营成长趋缓，天合光能科创板上市合适吗？》一，还对天合光能存在的经营业绩成长陷入瓶颈，盈利能力偏低，研发投入不足，以及披露的多项销售金额与客户披露的采购息不匹配，存在巨额差异等风险进行揭示。此外，公司的部分主要供应商与公司存在某些不合理的关系，也可能影响到公司业务的独立性。

先来既是供应商又是客户的情况据招股书披露，阳光电源股份有限公司（证券简称阳光电源，证券代码300274.SZ）分别名列天合光能2017年、2018年和2019年上半年的第一、第四和第二大客户，当期天合光能对阳光电源的销售收入分别为10.49亿元、7.85亿元和7.80亿元，占当期营收之比分别为4.01%、3.13%和4.46%。

另据招股书披露，2019年上半年，阳光电源又是天合光能的第四大供应商，当期天合光能对阳光电源的采购金额为4.19亿元，占当期采购金额之比为4.48%。2019年上半年，阳光电源既是天合光能的主要销售客户，又是主要供应商。据首次问询回复函问题17披露的息，从2016年到2019年上半年的整个报告期内，阳光电源既是天合光能的客户，又是公司的供应商，与阳光电源相关的购销都与公司生产光伏电站和EPC服务有关，是否存在采购、加工、回售并服务的情况？购销定价是否公允？需要天合光能作出进一步解释。

再来关联方供应商的情况据招股书披露，从2017年到2019年上半年，隆基绿能科技股份有限公司（证券简称隆基股份，证券代码601012.SH）是天合光能的主要供应商，分别名列天合光能前五大供应商的第五、第三和第三位，当期天合光能向隆基股份采购晶锭和硅片的金额分别为6.32亿元、5.36亿元和5.24亿元，占当期采购总金额之比分别为3.08%、3.95%和5.59%，持续显著上涨。

另据招股书披露，天合光能持股25%的参股公司丽江隆基硅材料有限公司（以下简称丽江隆基），是隆基股份持股达60%的控股子公司。2018年和2019年上半年，天合光能向丽江隆基关联采购单晶硅棒的金额分别为1.42亿元和2.05亿元，占当期同类产品采购占比分别为71.82%和92.28%。该类材料采购占比对丽江隆基的采购占比持续高于70%，形成了对单一关联供应商的严重依赖。

如上所述，隆基股份是参股公司丽江隆基的控股股东，天合光能与隆基股份存在关联关系毋庸置疑。隆基股份几乎借丽江隆基控制了天合光能单晶硅棒的供应，又是天合光能主要的晶锭和硅片的供应商，而且其从事的主营业务与天合光能相似，都包括光伏组件的研发、生产和销售，以及光伏电站的开发，相关交易的定价是否公允？会不会影响天合光能开展业务的独立性？也都需要拟上市公司说个明白。