关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司的关注函

关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司的关注函
创业板关注函【2019】第  93  号
广东佳兆业佳云科技股份有限公司董事会：
2019 年 1 月 30 日晚，你公司披露 2018 年度业绩预告，预计净利润亏损 12.5 亿元至 12.55 亿元，其中预计对商誉及相关非流动资产计提减值损失 12 亿元。我部关注到，你公司于 2015 年收购金源互动、微赢互动和云时空股权形成 14.83 亿元商誉，后续一直未计提商誉减值。三家子公司 2017 年度均未实现业绩承诺，且 2018 年上半年净利润大幅下滑。我部在 2017 年年报问询函、2018 年半年报问询函中均要求你公司就商誉减值事项予以充分说明，你公司均明确表示未计提商誉减值准备符合会计准则规定。另外，你公司于 2018 年 3 月 29 日披露由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《资产减值测试专项审核报告》显示截至 2017 年 12 月 31 日上述三家子公司均未发生减值。请你公司认真核后就以下事项作出书面说明并对外披露：
1.  请补充说明对商誉及相关非流动资产计提减值损失的具体情况，包括计提金额、减值测试过程、计提因和依据，以及是否符合会计准则的相关规定。
2.  请对比上述《资产减值测试专项审计报告》、2017 年年报与2018 年半年报问询函回复内容、2018 年度商誉减值测试情况，说明你公司前期不计提商誉减值而本次大额计提商誉减值的因与合理性，是否存在通过计提商誉减值调节公司业绩的情形。
3.  请结合上述子公司业绩承诺的完成情况、承诺期满后业绩下滑的情况，核说明是否存在可能导致相关子公司 2015 年至 2017 年业绩追溯调整，触发相关主体业绩补偿义务的情形。如是，请进一步说明你公司对于业绩补偿责任的追责机制与风险控制措施。
4.  三家子公司的业绩承诺方所持股份解除限售的条件