美晨科技：关于全资子公司与德清县文化旅游发展集团有限公司签署合作框架协议书的公告

  签署合作框架协议书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次签订的《合作框架协议》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，投资项目尚未形成具体的可行性研究报告，有关具体合作内容、投资安排、投资进度等方面尚需签订正式相关合同予以明确，因此该事项具有一定的不确定性。

  2、本次签订的《合作框架协议》对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩尚不构成重大影响，对公司长期收益具有不确定性。

  3、合作项目根据具体项目开发建设时间，双方另行协商。

  4、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

  5、本次签订的《合作框架协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、协议签署概况

  2017年09月06日，山东美晨科技股份有限公司(以下简称"公司")之全资子公司杭州赛石园林集团有限公司(以下简称"赛石园林"或者"乙方")与德清县文化旅游发展集团有限公司 (以下简称"德清文旅集团"或者"甲方")就进一步提升下渚湖湿地公园游览品质，提升景区的品牌形象，促进下渚湖国家湿地公园健康、科学、持续性发展，开展开合作，双方依据《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规的规定，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，达成一致意见，并于 2017年09月06日在浙江省省湖州市德清县签订《合作框架协议》。

  二、交易对方情况介绍

  名称:德清县文化旅游发展集团有限公司

  统一社会信用代码:91330521MA29JP959P

  类型:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:姚海根

  注册资本: 250000.000000万人民币

  经营范围:对各类文化旅游及相关产业投资、开发、建设和管理;景区景点经营管理;房地产、酒店及民宿投资和经营;文化旅游项目创意、规划、设计、咨询服务;文化传播及体育赛事;物业管理及资产租赁;营销策划、会议及展览服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;培训服务;工艺品、日用品、纪念品的研发、展示及销售等。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  三、协议的主要内容

  (一)合作领域

  1、合作范围

  下渚湖国家湿地公园景区核心区以西，玉屏路及杭宁高速交界处西北面，总占地面积1540813平米(约2311.5亩)，作为本次合作区域范围。即东起杭宁高速路，南至玉屏路，西面接壤开园森泊度假乐园，北至上渚山森林公园自然山体，包括在此范围内所有物业及植被(实际边界范围以附图为准)。

  2、合作内容

  双方合作内容包括但不限于:项目规划设计、基础设施建设、花卉布置养护、物业建设利用、商业合作开发、景区运营管理等。

  3、合作项目总投资

  本次合作项目总估算约为人民币10亿元。

  4、合作方式

  甲乙双方根据合作项目的具体情况和特点，协商确定具体运作方式，包括但不限于甲乙双方共同投资建设合作范围内的项目规划建设、商业合作开发、景区运营管理等。具体项目合作方式和开发建设时间，双方另行协商后再签定正式协议，并依法依规按照法定程序实施。

  (1)双方就具体项目成立合资公司，开展运营管理、景观养护、商业开发等工作。甲乙双方同意合资公司由甲方控股，具体持股比例，双方协商确定。

  (2)甲乙双方一致同意合作范围内的建设项目采取设计、采购、施工一体化(EPC总承包)模式实施。

  (3)甲方委托乙方进行合作范围内项目的前期方案设计及初步设计工作。

  (4)甲方负责在框架协议签订过程中协调并解决存在的各种问题，组建协调小组，具体负责协调解决各方矛盾，确保在本《框架协议》签订后，合作项目顺利推进工作。

  (5)政府举办的公益性活动或非盈利性为主的活动或展览，不包括在本合作范围内。如需举办，双方协商，费用另计。