300228_富瑞特装:2018-06-20问询函公司回复_NMK3002282

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2018-06-23 12:05:04
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张家港富瑞特种装备股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2018年6月20日收到贵部《关于对张家港富瑞特种装备股份有限公司的问询函》（创业板问询函2018第252号），现就贵部对公司转让控股子公司张家港富瑞氢能装备有限公司(以下简称“氢能装备”)股权相关事项关注的问题答复如下：
1、请结合你公司前期对氢能源业务方面的规划及投资等分析说明本次资产出售的原因及合理性，并说明本次交易对你公司生产经营及盈利能力的影响。
回复：
氢能源产业是公司重点发展的产业方向之一，原因是燃料电池汽车产业链与公司的LNG应用产业链有很多相似之处，有一定的历史经验可以借鉴。经过认真研究，公司以氢能应用的相关装备作为切入点，于2016年与张家港新云科技产业咨询企业(有限合伙)(以下简称“新云科技”)共同投资设立了氢能装备，从事车载高压供氢系统和加氢站设备的研发和制造，合作方新云科技是氢能装备管理团队持股平台，涵盖氢能装备经营管理、技术研发、生产制造、市场销售等各个核心岗位。自氢能装备成立以来，一定程度上把握住了燃料电池汽车产业发展的市场先机，企业规模发展迅速。然而，经过近两年的发展，氢能装备经营的问题和困难也逐渐显现出来：首先，燃料电池汽车市场发展毕竟处于刚起步阶段，大批量商业化应用尚有待时日，行业产能在短期内无法有效和充分释放，目前真正投入使用的燃料电池车辆数量非常有限，氢能装备作为整车厂的配套供应商，不可避免地存在有效订单不足、资产周转率低等问题，截止2018年一季度末，氢能装备总资产约1.74亿元，其中应收账款约8270万元、存货约4846万元，资产负债率78.4%，较2017年底有所提高；实现营业收入1827万元，实现净利润-345万元。其次，按照氢能装备的战略发展规划，下一步无论是建设扩大车载高压储氢瓶的产能还是开发新技术，均需要投入巨量的资金，短期内无法为公司创造效益，未来的盈利能力也存在一定不确定性；同时公司LNG装备市场的产品市场需求正在发生变化，液化工厂、重型装备、LNG装卸设备等产品的市场景气度上升，订单落地确定性高，公司急需调整产品结构和市场开发策略以应对客户需求及订单的增长，这类订单交货周期长、货款回笼慢，也需要大量资金投入，而今年的融资市场形势非常严峻，公司无法为氢能装备提供更多的资金支持。基于上述原因，公司决定将所持有的氢能装备56%股权转让给新云科技，一方面提升氢能装备管理团队的持股比例，激励管理团队的创业热情和积极性；另一方面，公司可以回笼资金以支撑LNG装备制造主业市场发展，加快产品转型升级，巩固市场地位，夯实公司基础。
公司将氢能装备股权对外转让后，预计将产生3000万元左右的股权转让收益，并可在年内回笼约1.2亿元左右的资金，一方面减少了后续资金投入，有利于降低公司经营资金压力，另一方面可以提升公司主营业务盈利能力。氢能装备股权转让后，公司将在深冷业务板块进行超低温绝热液氢气瓶的研发制造业务，并通过投资参股东风特汽（十堰）专用车有限公司等企业进入新能源整车及核心零部件等领域，未改变公司的长远战略，也更符合公司的优势和氢能源产业未来的发展趋势。
2、氢能装备的收益法评估过程，选取的评估参数及最终评估结果是否合理、公允，未来营业收入的预测是否有在手订单支持；结合氢能装备的资产负债情况、经营及业务开展情况等因素说明本次交易估值的合理性及本次交易作价的公允性，本次交易是否存在利润调节、利益输送的动机。
回复：
(1) 氢能装备的收益法评估过程，选取的评估参数及最终评估结果是否合理、公允，未来营业收入的预测是否有在手订单支持
氢能装备近年历史数据分析：
资产负债表
编制单位：张家港富瑞氢能装备有限公司 金额单位：人民币元
资 产 2017/12/31 2016/12/31 负债和所有者权益 2017/12/31 2016/12/31
流动资产： 流动负债：
货币资金 12,754,706.56 95,058,143.88 短期借款 20,000,000.00
资产负债表
编制单位：张家港富瑞氢能装备有限公司 金额单位：人民币元
资 产 2017/12/31 2016/12/31 负债和所有者权益 2017/12/31 2016/12/31
应收票据 200,000.00 应付账款 24,978,786.05 1,519,915.79
应收账款 77,229,427.65 预收账款 119,093.60 3,961,902.00
其他应收款 132,103.68 68,431.87 应付职工薪酬 455,188.63 336,300.36
预付账款 28,577,293.99 1,036,810.84 应交税金 203,502.96
存货 45,794,276.84 2,532,095.57 '应付利息 2,561,906.74
其他流动资产 949,931.14 其他应付款 87,653,305.74 100,281,260.46
流动资产合计 164,687,808.72 99,645,413.30 流动负债合计 135,971,783.72 106,099,378.61
长期投资： 长期负债：
长期股权投资 9,003,728.22 负债合计 135,971,783.72 106,099,378.61
固定资产净值 1,492,838.05 270,357.85 股东权益（或股东权
益）：
在建工程 469,914.52 实收资本（或股本） 25,000,000.00 20,000,000.00
无形资产 65,526.99 资本公积 15,000,000.00
盈余公积 109,926.79
递延所得税资产 578,435.16 未分配利润 989,341.15 -4,474,538.44
其他非流动资产 772,800.00 21,709,069.02 所有者权益（股东权
益）合计 41,099,267.94 15,526,461.56
非流动资产合计 12,383,242.94 21,979,426.87
资产总计 177,071,051.66 121,624,840.17 负债和所有者权益
（或股东权益）总计 177,071,051.66 121,624,840.17
利润表
编制单位：张家港富瑞氢能装备有限公司
金额：（人民币元）
项目 2016年 2017年
一.营业收入 - 86,841,564.82
减：营业成本 - 59,774,059.58
营业税金及附加 - 50,208.70
销售费用 500,896.53 4,253,411.71
管理费用 4,080,116.83 12,325,177.74
财务费用 -107,871.49 3,482,568.94
资产减值损失 1,396.57 1,525,244.79
投资收益 - -448,671.78
二、营业利润 -4,474,538.44 4,982,221.58
加：营业外收入 - 13,207.64
减：营业外支出 - 58.00
三.利润总额 - 4,995,371.22
减：所得税费用 - -578,435.16
四.净利润 -4,474,538.44 5,573,806.38
历史年度各项财务指标分析表
项目/年度 2017/12/31 2016/12/31
一、资产负债结构分析
流动资产/总资产 93.01% 81.93%
非流动资产/总资产 6.99% 18.07%
流动负债/总负债 100.00% 100.00%
非流动负责/总负债 0 0
二、偿债能力分析
流动比率 121.12% 93.92%
速动比率 87.44% 90.64%
资产负债率 76.79% 87.23%
三、盈利能力分析
净资产收益率(%) 13.56% -28.82%
总资产报酬率(%) 1.42%
产品销售利润率(%) 5.75%
成本费用利润率(%) 6.25%
四、成长能力分析
销售收入增长率
净利润增长率
i. 资产负债结构分析
上表数据显示，资产结构中流动资产比重超过90%，这个与氢能装备主要的业务类型相关，氢能装备主要是以提供氢能装备整体解决方案和液氢容器、氢气增压装置与加氢站、车载燃料供氢系统等产品的设计、制造，较大部分依赖于客户的需要，提供设计、定制方案，现阶段氢能装备生产经营所需的房屋建筑物和设备均来源租赁，后续随着产能扩张需要新建独立的生产场地。负债结构中全部为流动负债，氢能装备没有长期负债；总体来看，氢能装备的资产负债结构比较稳定。
ii. 偿债能力分析
上述数据显示，氢能装备的流动比率、速动比率均基本接近于1，而且资产负债率在80%左右，氢能装备实际承担的对外借款不多，生产经营的资金来源于集团内部资金拆借。总体来看，氢能装备的经营状况正常，但仍面临一定的偿债压力。
iii. 盈利能力分析
氢能装备成立时间不长，盈利指标2017年相比2016年（2016年尚未开展实质经营业务）趋好，氢能装备目前业务、经营均还处于起步阶段，盈利能力估计缓慢趋向于稳定。
iv. 成长能力分析
氢能装备2016年6月成立，前期基本处于协调准备阶段，2016年底开始进入正式营运状态。成立当年，未实现营业收入，净利润为-447.45万元。2017年，氢能装备步入正轨，当年累计创造营收8,684.16万元，净利润为557.38万元。氢能装备运营态势趋于正常。
盈利能力方面，根据2017年经审定后的利润表数据，氢能装备当年营业收入8,684.16万元，营业成本5,977.41万元，毛利率为31%，成长性尚可。
从氢能装备历史年度数据来看，氢能装备产品集中在为物流车、公交车提供成套车载供氢系统，加氢站建设也小有规模。氢能装备产品定位与目前氢能源的主要应用方向一致，市场容量有一定规模，行业前景明朗，预计未来氢能装备产能释放率在现有生产规模下会有一定提升以满足市场需求。同时，随着行业关注度的不断强化，未来将会有更多公司参与其中，在市场竞争机制的作用下，氢能装备产品单价预计会出现小幅度的下降。
氢能装备的收入的盈利预测如下：
项目/年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
本单位销售(套） 641.00 769.00 923.00 1,108.00 1,330.00
平均销售单价（元/套） 96,858.79 95,890.20 94,931.30 93,981.98 93,042.16
3瓶物流车 销售收入（元） 62,086,482.41 73,739,563.07 87,621,587.18 104,132,038.3
7 123,746,078.45
本单位销售（套） 62.00 74.00 89.00 107.00 128.00
4瓶公交车 平均销售单价（元/
套 ） 106,826.92 105,758.65 104,701.07 103,654.06 102,617.52
销售收入（元） 6,623,269.26 7,826,140.42 9,318,395.04 11,090,984.12 13,135,042.12
本单位销售量 8.00 10.00 12.00 14.00 16.00
加氢站 平均销售单（元/ ） 4,625,313.85 4,579,060.72 4,533,270.11 4,487,937.41 4,443,058.03
销售收入（元） 37,002,510.83 45,790,607.15 54,399,241.30 62,831,123.70 71,088,928.53
项目/年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
其他配件
及加工费
等 销售收入（元） 5,568,987.66 5,513,297.78 5,458,164.80 5,403,583.16 5,349,547.33
销售收入合计（元） 111,281,250.1
7 132,869,608.43 156,797,388.33 183,457,729.3
4 213,319,596.43
根据评估人员获取的截至2018年1-5月的氢能装备已经签订的订单、合同台账显示：
已经签订的氢瓶套装是24套，合同金额248万，加氢站12套，合同签约金额是3165万元；合同均已实施，开票金额约2200万元，氢能装备还与部分客户签署战略合作框架协议，约定未来三年内陆续供应加氢站设备40套。在此基础上，氢能装备提供的预测显示：2018年全年销售收入在2017年基础上略有增长，环比增长金额2400万元，估计环比增长率约为28%，基本符合氢能装备实际情况。
主营业务成本预测
根据氢能装备的生产经营模式，根据预测的销量，按照近几年平均毛利对未来主营成本进行预测，考虑到储氢装备原材料消耗，且近两年金属材料价格上涨，对于各类产品成本分别预测。其未来经营成本预测数据如下：
单位：人民币元
项目/年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
3瓶物流车 本单位销售(套） 641.00 769.00 923.00 1,108.00 1,330.00
销售成本单价 70,082.66 70,783.49 71,491.32 72,206.24 72,928.30
成本合计 44,922,986.94 54,432,503.48 65,986,492.48 80,004,511.38 96,994,639.11
占相应收入比例 72.36% 73.82% 75.31% 76.83% 78.38%
4瓶公交车 本单位销售（套） 62.00 74.00 89.00 107.00 128.00
销售成本单价 70,842.65 71,551.08 72,266.59 72,989.26 73,719.15
成本合计 4,392,244.45 5,294,779.84 6,431,726.48 7,809,850.35 9,436,050.97
占相应收入比例 66.32% 67.66% 69.02% 70.42% 71.84%
加氢站 本单位销售量 8.00 10.00 12.00 14.00 16.00
销售成本单价 3,184,321.56 3,216,164.78 3,248,326.43 3,280,809.69 3,313,617.79
成本合计 25,474,572.51 32,161,647.80 38,979,917.13 45,931,335.69 53,017,884.62
占相应收入比例 68.85% 70.24% 71.66% 73.10% 74.58%
其他配件及
加工费等 其他产品销售成本
（元） 3,342,232.42 3,375,654.74 3,409,411.29 3,443,505.40 3,477,940.46
销售成本合计（元） 78,485,737.18 96,143,289.62 116,419,794.34 139,789,680.47 166,827,293.20
税金及附加预测
氢能装备销售商品缴纳增值税，增值税税率为17%；城市建设维护税为应缴流转税税额的5%，教育费附加及地方教育费附加分别为应缴流转税税额的3%、2%。根据各期应交增值税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额；印花税按合同金额的0.03%进行预测。税金及附加估算结果见下表：
单位：人民币元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
印花税 39,059.72 46,637.23 55,035.88 64,393.66 74,875.18
城市建设维护税 281,768.32 319,642.69 356,913.65 393,282.48 428,341.19
教育费附加 169,060.99 191,785.62 214,148.19 235,969.49 257,004.71
地方教育费附加 112,707.33 127,857.08 142,765.46 157,312.99 171,336.48
税金及附加合计 602,596.35 685,922.62 768,863.18 850,958.61 931,557.56
期间费用预测
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
1）氢能装备销售费用主要包括工资、福利费、社保、住宿费、运输费、业务宣传费、业务招待费、会务费、交通费等。
工资的预测按企业工资增长水平和未来用工计划进行预计，考虑未来人员增加及费用增长情况进行预测；运输费、售后服务费按企业历史年度实际支出占收入比重进行预测；其他的费用考虑费用按照小幅度增长趋势进行预测。
估算结果见下表：
销售费用预测表
单位：人民币元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
工资 1,086,853.27 1,119,458.87 1,153,042.63 1,187,633.91 1,223,262.93
职工福利费 31,936.75 32,894.85 33,881.69 34,898.15 35,945.09
社保费 143,176.31 147,471.60 151,895.75 156,452.62 161,146.20
住房公积金 49,195.89 50,671.77 52,191.92 53,757.68 55,370.41
住宿费 235,426.36 240,134.89 244,937.59 249,836.34 254,833.07
广告费 - - - - -
折旧费 - - - - -
运输费 468,910.69 556,787.96 652,757.91 758,179.99 874,662.18
业务宣传
费 323,250.90 332,948.43 342,936.89 353,224.99 363,821.74
售后服务
费 16,531.13 19,629.18 23,012.53 26,729.12 30,835.62
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
办公费 16,021.88 16,342.32 16,669.17 17,002.55 17,342.60
业务招待
费 419,224.20 427,608.69 436,160.86 444,884.08 453,781.76
关务费用 49,266.00 50,251.32 51,256.35 52,281.47 53,327.10
通讯费 8,012.10 8,172.34 8,335.79 8,502.50 8,672.55
会务费 849,416.53 866,404.86 883,732.95 901,407.61 919,435.76
误餐补助 69,869.49 71,266.88 72,692.22 74,146.06 75,628.98
交通费 272,542.47 277,993.32 283,553.19 289,224.25 295,008.73
车辆费用 162,687.56 165,941.31 169,260.14 172,645.34 176,098.25
材料消耗 69,029.42 70,410.01 71,818.21 73,254.57 74,719.66
其他 179,296.29 182,882.22 186,539.86 190,270.66 194,076.07
合计 4,450,647.25 4,637,270.81 4,834,675.64 5,044,331.90 5,267,968.72
2）氢能装备管理费用主要包括工资、职工福利费、社保费、研究开发费、办公费、业务招待费、折旧等。
工资的预测按企业工资增长水平和未来用工计划进行预计，考虑未来人员增加及费用增长情况进行预测；
研究开发费参考历史年度实际发生费用金额，结合其占收入比重进行预测；固定资产折旧与无形资产摊销按企业现有规模实际承担费用进行计算。被评估单位存在融资租赁资产，全部为机器设备，预测年度对该部分融资租赁设备承担的折旧费统一纳入“管理费用—折旧”进行预测，同企业保持一致；
其他的费用除部分偶发性费用不作预测，剩余部分考虑费用按照小幅度增长趋势进行预测。
估算结果见下表：
管理费用预测表
单位：人民币元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
工资 1,287,605.15 1,300,481.20 1,313,486.01 1,326,620.87 1,339,887.08
职工福利费 509,113.28 514,204.41 519,346.45 524,539.92 529,785.32
社保费 147,886.80 149,365.66 150,859.32 152,367.91 153,891.59
住房公积金 54,962.35 56,611.22 58,309.55 60,058.84 61,860.60
住宿费 25,557.64 26,068.79 26,590.17 27,121.97 27,664.41
误餐补助 18,804.21 19,180.29 19,563.90 19,955.18 20,354.28
办公费 237,161.56 241,904.79 246,742.88 251,677.74 256,711.30
车辆费 76,367.74 77,895.09 79,452.99 81,042.05 82,662.89
无形资产摊
销 32,763.53 32,763.53 32,763.53 32,763.53 32,763.53
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
业务招待费 176,043.44 179,564.31 183,155.60 186,818.71 190,555.08
研究开发费 11,128,125.02 13,286,960.84 15,679,738.83 18,345,772.93 21,331,959.64
技术服务费 23,565.57 24,036.88 24,517.62 25,007.97 25,508.13
税费 - - - - -
职教经费 - - - - -
修理费 5,884.61 6,002.31 6,122.35 6,244.80 6,369.70
水电费 - - - - -
审计费 13,471.69 13,741.12 14,015.95 14,296.27 14,582.19
评估费 2,871.84 2,929.28 2,987.86 3,047.62 3,108.57
顾问费 25,500.00 26,010.00 26,530.20 27,060.80 27,602.02
运杂费 - - - - -
折旧费 215,388.41 215,388.41 215,388.41 215,388.41
交通费 55,689.96 56,803.76 57,939.83 59,098.63 60,280.60
安全支出 84,111.47 85,793.70 87,509.58 89,259.77 91,044.97
会务费 12,156.86 12,400.00 12,648.00 12,900.96 13,158.98
宣传费 31,213.98 31,838.26 32,475.02 33,124.52 33,787.01
租赁费 75,793.68 77,309.55 78,855.75 80,432.86 82,041.52
关务费 183,203.29 186,867.36 190,604.70 194,416.80 198,305.13
其他 295,482.27 301,391.92 307,419.75 313,568.15 319,839.51
设备租赁费 3,102,371.08 3,102,371.08 3,102,371.08 3,102,371.08 3,102,371.08
合计 17,605,707.01 20,027,883.77 22,469,395.36 25,184,958.30 28,221,483.56
3）氢能装备财务费用主要为利息收入、利息支出、手续费及汇兑损益。
手续费与利息收入相互抵消后金额较小对企业自由现金流量影响不大，故不再对利息收入和手续费支出进行预测；汇兑损益因汇率波动差异产生，具有偶然性，不予考虑；利息支出主要为氢能装备的短期借款及委贷母公司借款下产生的利息支付，经评估人员现场收集资料及函证核实，按现有借款利息支出进行预测。
预测数据如下表所示：
财务费用预测表
单位：人民币元
序
号 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
1 利息收入 - - - - -
2 利息支出 2,373,955.69 2,397,695.25 2,421,672.20 2,445,888.92 2,470,347.81
3 手续费 - - - - -
4 汇兑损益 - - - - -
合计 2,373,955.69 2,397,695.25 2,421,672.20 2,445,888.92 2,470,347.81
营业外收支的预测
氢能装备历史年度发生的营业外收入、营业外支出均为非常规性收入、支出，具有偶然性，本次评估均不予以预测。
所得税的预测
氢能装备适用企业所得税率按照目前执行的所得税率25%进行预测。所得税预测如下：
单位：人民币元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
利润总额 8,114,340.83 9,850,702.37 11,484,237.16 12,723,758.55 13,472,887.99
应纳税所得额 8,114,340.83 9,850,702.37 11,484,237.16 12,723,758.55 13,472,887.99
适用所得税率 25% 25% 25% 25% 25%
应纳所得税额 2,028,585.21 2,462,675.59 2,871,059.29 3,180,939.64 3,368,222.00
所得税费用 2,028,585.21 2,462,675.59 2,871,059.29 3,180,939.64 3,368,222.00
现金流量预测表如下：
项目/年度 预测数据
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续年
金额 金额 金额 金额 金额 金额
一.营业收入 11,128.13 13,286.96 15,679.74 18,345.77 21,331.96 21,331.96
减：营业成本 7,813.20 9,526.46 11,480.75 13,718.92 16,292.65 16,292.65
营业税金及附加 60.26 68.59 76.89 85.10 93.16 93.16
销售费用 445.26 464.28 484.57 506.30 529.68 529.68
管理费用 1,760.57 2,002.79 2,246.94 2,518.50 2,822.15 2,822.15
财务费用 237.40 239.77 242.17 244.59 247.03 247.03
投资收益 - - - - - -
二、营业利润 811.43 985.07 1,148.42 1,272.38 1,347.29 1,347.29
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三.利润总额 811.43 985.07 1,148.42 1,272.38 1,347.29 1,347.29
减：所得税费用 202.86 246.27 287.11 318.09 336.82 336.82
四.净利润 608.58 738.80 861.32 954.28 1,010.47 1,010.47
加：利息支出*(1-所得税率) 178.05 179.83 181.63 183.44 185.28 185.28
加：折旧与摊销 24.82 24.82 24.82 24.82 24.82 24.82
加：借入资本 - - - - - -
减：营运资金增加 -10,678.23 571.12 641.38 731.33 837.55 -
减：资本性支出 16.59 16.59 16.59 16.59 16.59 16.59
五.自由现金流量 11,473.08 355.73 409.78 414.61 366.42 1,203.97
折现率 12.44% 12.44% 12.44% 12.44% 12.44% 12.44%
年期： 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
六、折现系数 0.8894 0.7910 0.7035 0.6256 0.5564 4.472758348
七、自由现金流现值 10,203.73 281.37 288.26 259.39 203.88 5,385.05
项目/年度 预测数据
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续年
金额 金额 金额 金额 金额 金额
八、累计自由现金流现值 16,621.69
九、评估基准日溢余资产 -
十、评估基准日其他资产及负债评估值 -7,803.82
十一、少数股权扣除 -
十二、评估基准日付息债务 2,000.00
十二、股东全部权益价值 6,817.87 大写为人民币陆仟捌佰壹拾柒万捌仟柒佰元整
备注：营运资金与付现成本有一定的关联性，营运资金按付现成本也是合理的，本测算中2018年相比2017年营运资金回收10,678.23万元，根据企业的款项性质（企业应收款项非政府补贴款项，均为企业之间正常货款往来），我们认为企业17年的应收款款项可以收回，截至基准日公司应收款款项7300万左右，截至问询日，回款2038万元，回款率接近30%，根据企业目前的回款情况，截至6月底回款率估计达到40%。
评估人员在WIND数据终端，查阅了同行业的工业机械——其他专用设备及零配件行业的数据显示如下：
工业机械——
其他专用设备及零配件行业 2017A 2016A 2015A 2014A 2013A
营业收入 230.76 145.87 121.11 75.54 70.02
同比(%) 38.98 11.18 -2.05 7.88 15.04
营业成本 154.47 97.35 84.17 55.42 50.2
同比(%) 39.33 7.75 -1.5 10.39 11.29
利润总额 31.58 19.33 14.14 6.77 6.26
同比(%) 39.54 17.78 -14.15 8.14 31.86
归属母公司股东的净利润 26.42 16.37 11.83 5.19 5.19
同比(%) 37.82 19.02 -12.26 -0.04 33.15
资产合计 647.12 463.18 385.3 184.98 172.17
负债合计 264.23 187.33 153.66 66.18 60.14
股东权益 382.88 275.85 231.64 118.8 112.03
经营现金净流量 19.09 6.82 12.27 3.74 1.34
投资现金净流量 -58.45 -32.32 -43.82 -11.14 -15.93
筹资净流量 45.02 21.32 59.84 4.06 2.7
现金及现金等价物净增加 4.77 -3.48 28.81 -3.43 -11.99
销售毛利率(%) 33.06 33.26 30.5 26.64 28.3
销售净利率(%) 9.42 14.11 7.03 9.58 5.15
ROE(%) 7.95 6.41 6.12 4.54 4.87
ROA(%) 4.67 3.82 3.56 2.89 3.18
资产负债率（%） 40.83 40.44 39.88 35.78 34.93
流动比率 1.66 1.77 1.82 1.75 1.91
总资产周转率(次) 0.41 0.34 0.37 0.42 0.43
应收账款周转率(次) 2.52 2.15 2.4 2.72 3.09
存货周转率(次) 1.76 1.57 1.58 1.79 1.7
开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)认为，本次对于氢能装备收益法测算过程中各项指标均在行业平均以内，经多次复核和测算，认为本次交易估值是合理的。
(2) 结合氢能装备的资产负债情况、经营及业务开展情况等因素说明本次交易估值的合理性及本次交易作价的公允性，本次交易是否存在利润调节、利益输送的动机
根据公司与新云科技签署的《股权转让协议》，双方协商一致，以2017年12月31日为基准日对氢能装备进行评估，并以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估价值为依据，协商确定本次股权转让的对价。根据开元资产评估有限公司于2018年6月10日出具的开元评报字[2018]199号《资产评估报告》，氢能装备100%股权于评估基准日的评估值为6,817.87万元。以该评估值为基础，同时参考氢能装备于2017年10月引入战略投资者张家港涌源铧能股权投资合伙企业(有限合伙)时的估值情况(投后估值人民币1亿元)，经双方协商一致，本次氢能装备56%股权转让的交易价格确定为5,600万元，相当于氢能装备100%股权的估值为人民币1亿元。
综上，公司认为，氢能装备股权转让的交易作价参考了评估价值，也充分考虑了氢能装备股权融资的市场化估值水平，是双方协商确认的结果，定价公允合理，不存在侵害公司及股东利益的情况，也不存在利润调节、利益输送的动机。
开元评估认为，总体来看，资产负债方面，氢能装备的资产负债结构比较稳定；偿债能力方面，氢能装备经营状况正常，但仍面临一定的偿债压力；盈利能力方面，目前氢能装备业务、经营均还处于起步阶段，盈利能力估计缓慢趋向于稳定；成长能力方面，氢能装备运营态势趋于正常。氢能装备股权转让的交易作价参照了评估值，也经过双方共同协商，确定了最终的交易结果，整个交易定价公允合理，不存在侵害公司及股东利益的情况，也不存在利润调节、利益输送的动机。
3、交易对手方新云科技的合伙人出资结构，相关合伙人是否与你公司、第一大股东、董监高存在关联关系；新云科技支付本次交易对价的资金来源，是否直接或间接来源于上市公司、第一大股东或者董监高。
回复：
(1) 关于新云科技的合伙人出资结构，合伙人是否与上市公司、第一大股东、董监高存在关联关系
新云科技的合伙人及其出资情况如下：
合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
王秋霞 50.00 7.46 普通合伙人
王 凯 99.20 14.81 普通合伙人
魏 蔚 99.20 14.81 有限合伙人
葛安泉 72.35 10.80 有限合伙人
成志钢 51.65 7.71 有限合伙人
张建忠 49.60 7.40 有限合伙人
丁镭哲 31.00 4.63 有限合伙人
袁卫峰 31.00 4.63 有限合伙人
郭道峰 31.00 4.63 有限合伙人
姜文峰 24.80 3.70 有限合伙人
邬凯军 24.80 3.70 有限合伙人
蔡徐斌 21.70 3.24 有限合伙人
况开峰 15.50 2.31 有限合伙人
焦 锐 12.40 1.85 有限合伙人
李素霞 12.40 1.85 有限合伙人
赵尔俭 6.20 0.93 有限合伙人
许晓伟 6.20 0.93 有限合伙人
严兴达 6.20 0.93 有限合伙人
张 勇 6.20 0.93 有限合伙人
许春华 6.20 0.93 有限合伙人
陈晓晶 6.20 0.93 有限合伙人
施海涛 6.20 0.93 有限合伙人
合计 670.00 100.00 /
新云科技的合伙人与上市公司、上市公司第一大股东及上市公司董事、监事和高级管理人员均不存在企业会计准则、《深圳证券交易所股票上市规则》项下的关联关系、亲属关系，其中王凯系上市公司董事长邬品芳的非直系亲属，为邬品芳配偶的姐姐的女儿的配偶。
(2) 关于新云科技支付本次交易对价的资金来源，是否直接或间接来源于上市公司、第一大股东或者董监高
新云科技支付本次交易对价的资金来源于新云科技及其合伙人的自有资金、通过股权质押或其他担保方式合法自筹的资金；该等资金不存在直接或间接来源于上市公司、上市公司第一大股东或上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
4、氢能装备对公司的欠款9590万元的具体情况；你公司与氢能装备约定在2019年12月31日前偿还剩余所有款项及其对应利息，请说明利息的计算方式，制定该偿还方案和进度安排的原因及合理性，是否与原偿还约定存在差异，是否制定债权保障措施，是否会损害上市公司利益；本次交易完成后，上述待偿还款项是否构成你公司对氢能装备的财务资助，是否需要履行相关审议程序。
回复：
(1) 氢能装备对公司的欠款9590万元的具体情况
公司于2017年初与氢能装备签署《借款框架协议》，约定依据氢能装备的实际业务发展情况，适时向氢能装备提供借款用于日常生产经营，借款总计金额不超过人民币1亿元，其中任何一笔借款期限不超过3年且不晚于2019年12月31日，借款利息按每一笔借款的实际借款天数乘以当年公司综合融资成本并逐笔计算确定。截止目前，氢能装备对公司欠款为9590万元，具体明细如下：
单位：人民币元
月份 氢能装备还款金额 氢能装备借款金额 氢能装备借款余额
2016年12月 50,100,000.00 150,000,000.00 99,900,000.00
2017年1月 70,000,000.00 0 29,900,000.00
2017年3月 0 60,000,000.00 89,900,000.00
2017年4月 50,000,000.00 0 39,900,000.00
2017年5月 0 50,000,000.00 89,900,000.00
2017年6月 40,000,000.00 10,000,000.00 59,900,000.00
2017年7月 0 5,000,000.00 64,900,000.00
2017年8月 0 10,652,400.00 75,552,400.00
2017年10月 10,000,000.00 4,347,600.00 69,900,000.00
2018年1月 10,000,000.00 10,000,000.00 69,900,000.00
2018年2月 0 6,000,000.00 75,900,000.00
2018年5月 0 20,000,000.00 95,900,000.00
(2) 利息的计算方式，制定该偿还方案和进度安排的原因及合理性，是否与原偿还约定存在差异，是否制定债权保障措施，是否会损害上市公司利益
根据公司与氢能装备签署的《还款及担保解除协议》，该等待偿还款项的利息仍按《借款框架协议》约定的公司综合融资成本测算，确定为4.75%/年(目前人民银行一年期贷款基准利率为4.35%，公司从各家银行融资的贷款利率从基准利率到上浮10%不等，再加上公司部分设备售后回租融资租赁，综合加权计算公司的综合融资成本约为4.75%)。同时，由于本次交易完成后，氢能装备将不再纳入公司合并报表范围，公司为了尽快收回该等款项并结合氢能装备的自身实际情况，经与氢能装备协商一致，双方将待偿还款项的偿还方案确定为：于本次股权转让的工商变更登记完成之日起90日内，偿还1600万元及对应利息；于2018年12月31日前，偿还3,400万元及其对应利息；并于2019年12月31日前，偿还剩余所有款项及其对应利息。因此，该等偿还方案及进度安排与《借款框架协议》不存在差异。
新云科技已向公司出具《担保函》，承诺并保证对氢能装备于《还款及担保解除协议》项下的一切义务、责任承担连带保证责任，直至氢能装备于《还款及担保解除协议》项下的义务、责任履行完毕。
因此，待偿还款项的利息计算与《借款框架协议》一致，制定该偿还方案和进度安排具有合理性，与《借款框架协议》约定不存在差异，且新云科技已向公司出具《担保函》对氢能装备的相关还款义务提供连带责任担保，不会损害上市公司利益。
(3) 本次交易完成后，上述待偿还款项是否构成你公司对氢能装备的财务资助，是否需要履行相关审议程序
上述待偿还款项系氢能装备作为上市公司控股子公司时期所形成的内部借款，本次交易完成后，上市公司不再持有氢能装备股权，导致原属于上市公司合并报表范围内部借款转变成为第三方借款，上市公司为了尽快收回上述待偿还款项，已与氢能装备签署了《还款及担保解除协议》，约定了待偿还款项的偿还方案。本次交易完成后，上市公司及其子公司不会对氢能装备提供任何形式的财务资助。因此，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》对上市公司对外提供财务资助的规定，上述待偿还款项不构成上市公司对氢能装备的财务资助。
关于待偿还款项事项的议案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过，关联董事邬品芳先生、黄锋先生及李欣先生对该议案回避表决，且上市公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见同意本议案；该议案尚需提交上市公司股东大会审议通过。
5、你公司将张国用（2016）第0065280号的土地使用权出售给氢能装备的原因，该土地使用权的原始用途、交易作价是否公允。
回复：
根据公司于2016年6月26日与张家港市国土资源局签署合同编号为3205822016CR0016的《国有建设用地使用权出让合同》，公司名下的张国用（2016）第0065280号土地使用权的用途为工业项目建设。公司第三届董事会第四十三次会议做出决议，决定终止公司原计划建设的水电解制氢成套设备关键技术研发及产业化项目，并使用该土地建设氢能源汽车供氢系统产业化项目。
氢能装备的主要业务是高压储氢瓶、车载供氢系统和加氢站等氢能装备的设计、生产和批量化制造，上述氢能源供氢系统产业化项目主要是依托氢能装备来实施，预计项目达产后形成年产5万只高压储氢瓶的生产能力，具备氢能源汽车供氢系统2万套/年的配套能力。由于氢能装备缺乏用于经营发展的独立生产场地，新云科技在与公司协商氢能装备股权转让方案时，要求公司将氢能源供氢系统产业化项目的土地使用权及附属于该土地且正在履行中的全部合同权利义务一并转让给氢能装备，并以此作为新云科技受让氢能装备股权的重要条件之一。
公司认为，燃料电池汽车市场发展处于刚起步阶段，大批量商业化应用尚有待时日，行业产能在短期内无法有效和充分释放，目前没有必要再建设过大的产能，另一方面，公司今年LNG装备市场的产品市场需求正在发生变化，公司急需调整产品结构和市场开发策略以应对客户需求及订单的增长，这也需要大量资金投入，而今年的融资市场形势非常严峻，公司无法再投入资金用于供氢系统产业化项目的后期建设，因此同意将其转让给氢能装备。
根据开元评估出具的开元评报字[2018]368号《张家港富瑞特种装备股份有限公司拟资产转让涉及的土地使用权市场价值资产评估报告》，截至评估基准日2018年5月31日，张国用（2016）第0065280号土地使用权账面值为1,255.93万元，市场价值评估值为1,458.40万元，评估增值额为202.47万元，增值率为16.12%。公司以上述评估价值为基础，与氢能装备协商张国用（2016）第0065280号土地使用权及附属于该土地且正在履行中的全部合同权利义务（包括但不限于建设工程施工合同）等资产作价1523万元并与氢能装备股权同时转让，交易作价公允，不存在侵害公司及全体股东利益的行为。
开元评估认为，根据“城镇土地估价规程”，土地价格评估的基本估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。目前张家港市采用招拍挂形式出让的用地案例较多，能够找到可比较案例，故可采用市场比较法，且市场法也是最具有代表性和最公允的评估方法。经评估，截至评估基准日2018年5月31日，张国用（2016）第0065280号土地使用权账面值为1,255.93万元，市场价值评估值为1,458.40万元，评估增值额为202.47万元，增值率为16.12%。公司以评估价值为基础，经协商确定土地使用权及附属于该土地且正在履行中的全部合同权利义务（包括但不限于建设工程施工合同）等资产作价1523万元并与氢能装备股权同时转让，交易作价公允，不存在侵害公司及全体股东利益的行为。
专此报告！
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会
2018年6月22日,