可将商誉减值带来业绩大变脸视同为财务造假吗

　　【创】

可将商誉减值带来业绩大变脸视同为财务造假吗

　　(非特别标注，章皆为谭浩俊创)

　　在今年已经发布业绩预告或公布业绩的上市公司中，出现业绩变脸的企业很多，其中，商誉减值是主因。如华谊兄弟，就因商誉大幅减值而从盈利10亿转为亏损，首次出现亏损现象。对此，有网友认为，应将商誉减值视同财务造假，追究企业财务造假责任。

　　对商誉计提造成业绩大变脸的行为，与财务造假联系起来，是不太合适的，也是不符合现行相关法规的，也更没有依据追究企业的法律责任。

　　但是，如此众多的企业因为商誉计提造成业绩大变脸的问题，却不能不闻不问，让这些企业一直通过这样的方式损害投资者利益。

　　要知道，凡是出现商誉大减值的企业，大多存在着虚增被收购资产价值的行为，其中，不排除是合谋交易，并购双方私下达成什么承诺。如被收购方把商誉价值多支付的款项，与大股东、实际控制人等勾结起来，在收购完成后，私下转移一部分收购款给大股东或实际控制人。要知道，相当一部分收购行为是通过增发等完成的，是拿投资者的钱完成收购任务的。在这样的情况下，并购双方勾结起来，就是直接损害投资者利益，就是破坏市场秩序。

　　实际上，对这一问题，新华社早在2017年就发表章，提醒有关方面注意商誉减值带来的影响。章认为，过去几年A股并购市场火热，高溢价交易背后形成不小规模的商誉资产，商誉如一柄双刃剑，并购后资产符合预期资产获得合理价值，反之将面临减值。目前，对商誉减值并未统一规范，上市公司可随意计提减值，其中不免存在操纵利润之嫌。

　　因此，章也建议，监管机构要强化监管力度，同时，对中介机构也提出了建议要求，认为中介机构的执业质量直接涉及公众利益，对于资本市场健康发展具有至关重要的作用，在“依法、从严、全面”的监管理念下，中介机构理应勤勉尽责，充分发挥“守关人”的重要作用，保护投资者合法权益。

　　也正因为如此，监管机构在面对上市公司大幅度计提商誉价值问题上，已不能再单凭并购双方一纸协议，而要对并购前后双方的行为予以严格监管和密切关注，并购双方有没有私下交易、暗箱操作、利益转移等方面的问题，是不是关联交易。尤其是商誉减值超过亿元的，都应当进行一次全面的跟踪与调，一旦发现并购双方有巨大的资金往来，就应当介入调。如果是被并购方将获得的利益分给上市公司主要控制人或大股东的，就可以认定为商业贿赂，以商业贿赂案件移交给司法机关，由司法机关依法处理。

　　所以，对商誉大幅减值问题，可以不错用财务造假来处理，但决不代表没有缝隙存在，没有一些私下交易和暗箱操作行为。关键是，监管机构似乎没有启动这样的调，是否应当调，我们认为，必须调，而且要全面深入调。这么多的并购案例，不可能都会那么清爽、那么干净，都会用远高于实际价值的价格去收购一些并不具多少实际价值的资产。这其中，既商誉价值很高、又通过市场增发、现在又大幅减值的企业，应当作为重检对象。