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东晶电子终止吸收合并！英雄互娱闯关A股再败：“已尽力，很遗憾！”

作者：水中月
2019-11-25 13:17:07
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最终，【东晶电子(002199)、股吧】终止了重大资产重组，英雄互娱闯关A股再次以失败告终。

东晶电子11月25日早间公告，公司终止筹划吸收合并英雄互娱事项，因是《换股吸收合并协议》六个月期限届满，各方无法就展期事宜达成一致意见。

证券时报·e公司记者获悉，昨日，交易各方磋商至深夜，最终未能避免终止重组。英雄互娱董秘办工作人员则在接受e公司记者电话采访时表示，“感谢关心，尽力了，很遗憾。”今日早盘，东晶电子一字跌停。截至午间收盘，卖一封单逾13万手，但成交额不足1500万元，换手率仅有0.53%。

在今年6月初，证券时报·e公司曾独家刊发《东晶电子疑涉内幕交易多家公司身陷资本局》的报道，引发各方重视。

历时半年东晶电子终止重组

11月13日，东晶电子还在正常披露重组进展，表示公司与迪诺投资、迪诺兄弟签署的《重组上市框架协议》的六个月有效期已届满，与英雄互娱5月23日签署的《换股吸收合并协议》仍在六个月期限内，未发生导致协议终止的情形。

当时，东晶电子也进行了风险提示，称此次重大资产重组涉及的审计、评估工作尚未完成，且预计在《换股吸收合并协议》签署日起六个月内、各方无法就本次交易的最终交易方案（包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等）达成一致意见并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行确认。而如果届时出现该情形，则可能会导致《换股吸收合并协议》终止、并进而导致本次重组终止。

11月23日（周六），便是《换股吸收合并协议》约定的最后期限。最终，各方无法就展期事宜达成一致意见，东晶电子终止筹划重大资产重组。

东晶电子11月25日早间公告，自筹划以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织交易各相关方、各中介机构推进此次重组工作。因涉及的审计、评估工作量较大，截至目前尚未完成。同时，交易各方没有就最终交易方案（包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等）达成一致意见并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行确认。鉴于前述情况，根据《换股吸收合并协议》第十五条的相关约定，该协议自协议签署日起六个月期限届满后终止。

东晶电子表示，经过与主要交易相关方的沟通，各方无法就《换股吸收合并协议》的展期事宜达成一致意见。为维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止筹划此次重大资产重组事项。

东晶电子今年5月13日停牌筹划重大资产重组，5月24日晚间披露重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱的预案。根据该方案，东晶电子拟吸收合并英雄互娱，股份发行价格为9.85元/股。东晶电子剥离现有的全部资产和业务，承接英雄互娱的一切资产。交易构成借壳，完成后，英雄互娱实际控制人应书岭将成为东晶电子的实际控制人。

东晶电子在预案披露后复牌，连续4个交易日一字涨停。第5个交易日，东晶电子涨停开盘，午后突然“炸板”，当天收盘大跌逾8%。6月4日，证券时报·e公司记者独家刊发《东晶电子疑涉内幕交易多家公司身陷资本局》的报道，指出东晶电子正陷入内幕交易疑云，背后多家上市公司之间已经形成了一支不可忽视的资本派系。随即，深交所向东晶电子发出问询函，对上述报道提及的情况表示关注，要求公司对相关事项进行自并作出说明。

之后，东晶电子连续3个交易日跌停。6月10日晚间，东晶电子对深交所问询函进行了回复，但该回复函明显避重就轻，仍未完全解答有关疑问。

东晶电子的控股权也发生了变化。6月10日，东晶电子收到宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）（下称“蓝海投控”）通知，与李庆跃解除了表决权委托协议。此前，蓝海投控系东晶电子控股股东，直接持股10.02%，受托李庆跃持股表决权10.59%，合计控制20.61%。解除后，蓝海投控丧失控股股东地位，东晶电子变更为无控股股东、无实际控制人。

李庆跃为东晶电子创始人之一、早前的实际控制人。在解除对蓝海投控的表决权委托后，李庆跃宣布拟清仓式减持，拟在6个月内通过协议转让方式、大宗交易方式和集中竞价交易方式减持不超过10.59%。7月4日、5日，李庆跃减持了250万股，占总股本的1.03%。

英雄互娱已两度冲A股此前折戟【*ST赫美(002356)、股吧】

英雄互娱被称为有“中国移动电竞第一股”，2012年挂牌新三板，2018年12月25日因筹划重大事项暂停转让。今年3月3日晚间，*ST赫美披露重大资产重组预案，拟发行股份吸收合并英雄互娱。不过在4月2日，英雄互娱大股东迪诺投资决定行使单方终止权，交易未能成行。

英雄互娱终止借壳*ST赫美是必然。根据《股份转让协议》有关条款规定，若在重组预案披露后的 10个工作日内，*ST赫美未终止与武汉用小额贷款股份有限公司签订《委托贷款最高额保证合同》项下的、为北京首赫投资有限责任公司承担的担保责任，则迪诺投资有权单方面终止股权转让交易。最终，*ST赫美未能如期解除相关担保义务，构成违约。

英雄互娱的控股股东为迪诺投资，后者直接持股30.43%。迪诺投资的一致行动人天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）（下称“迪诺兄弟”）持有英雄互娱6.16%的股份。应书岭持有迪诺投资70%股权，持有迪诺兄弟8%股权，是英雄互娱的实际控制人。

同时，应书岭担任英雄互娱董事长、总经理职务。应书岭出生于1981年，今年38岁。

英雄互娱的第二大股东是【华谊兄弟(300027)、股吧】，持有20.17%股份。资料显示，这部分股份系华谊兄弟于2015年入股，当时的交易总金额约为19亿元。

有业内人士表示，随着新三板调整方案进入征求意见以及传闻的创业板注册制即将放开，企业的上市渠道将更为通畅，对英雄互娱来说，终止借壳东晶电子或许会有更好的选择。