天海防务:详式权益变动报告书PDF

告日期：2018-09-11

天海融合防务装备技术股份有限公司
详式权益变动报告书

上市公司名称：天海融合防务装备技术股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：【天海防务(300008)、股吧】

股票代码：300008

信息披露义务人：万胜实业控股（深圳）有限公司

住所：深圳市龙岗区龙岗街道布澜路31号李朗国际珠宝园A1栋1201

通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道布澜路31号李朗国际珠宝园A1栋1201
股份变动性质：增加

风险提示

1、本次权益变动事项中，转让方刘楠先生拟转让的45,000,000股股份中有43,041,541股股份存在质押情况，如该等所涉质押的部分未能按《股份转让协议》的约定解除质押，则该等股份协议转让存在无法完成的风险。

2、万胜实业拟对天海防务、上海佳船开展则上不超过20个工作日的尽职调，并根据双方的另行协议约定受让刘楠先生持有的上海佳船57.28%股权，存在不确定性。如上述标的股权转让顺利实施，受让方万胜实业将通过上海佳船（持有天海防务5.58%股份）行使有关股东权利；如上述标的股权转让未能顺利实施，则上海佳船仍将通过表决权委托的方式，将其持有的天海防务5.58%股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给受让方万胜实业行使。

3、受让方万胜实业拟在本次5%股份转让完成或上海佳船57.28%股权交割完成之日起（以较早日期为准）的10个月内，在不违反法律法规规定、证券交易所要求的前提下，经主管监管部门审批同意后，由其根据上市公司股东大会通过的决议承接刘楠先生及上海佳船于2017年12月5日做出的通过集中竞价方式增持总额不低于1亿元人民币的承诺。如上述承诺变更事项未能得到天海防务股东大会的批准，则本次股份转让及表决权委托存在无法实施的风险；如因《股份转让协议》无法生效、《股份转让协议》被解除、标的股份及标的股权均无法完成交割导致万胜实业未能按照《股份转让协议》及股东大会决议履行承接的增持承诺的，刘楠先生将继续履行该等承诺。

4、《表决权委托协议》签署生效后，刘楠先生和上海佳船将其于《表决权委托协议》生效时直接持有的上市公司股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给受让方万胜实业行使，委托期限为5年。届时，受让方万胜实业将在天海防务拥有表决权的股份数量合计为237,421,789股，占公司总股本的24.73%，公司的实际控制人将由刘楠先生变更为王胜洪先生，万胜实业与刘楠、上海佳船形成一致行动人关系。

5、本次交易尚需提交国防科工局履行本次交易涉及的军工事项审程序、
需在深圳证券交易所办理相关手续、需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户登记手续等审批程序。

6、上海佳船持有53,615,275股，占上市公司股本总额的5.58%，其中，上海佳船持有的53,200,000股为质押状态，占上市公司股本总额的5.54%；上海佳船截至2018年8月17日，尚存续170.8万张可交换债券；前述质押系为可交换债提供的担保。在上海佳船可交换债存续期间（换股期为自2017年8月24日至2019年2月20日），存在债券持有人行使换股权利的可能，从而可能对本次标的股权收购及表决权委托带来一定不确定性。

7、根据本次表决权委托协议的约定，本次表决权委托为独家、无偿且不可撤销的授权委托，该等表决权委托协议对协议各方均具有法律约束力，但不能完全排除委托人违约、委托人所拥有的相关股份被行使质权或其他因导致委托人委托权利受限的极端情况发生，如发生该等情形，且信息披露义务人及其实际控制人未及时采取措施巩固控制权的，将会对上市公司控制权的稳定性造成一定影响。

本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天海防务拥有权益。

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[] [历史公告]

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