罕见！IPO企业首次申报恰逢科创板提高了科创属性要求，与科创板审核中心进行口头沟通后终止审...

罕见！IPO企业首次申报恰逢科创板提高了科创属性要求，与科创板审核中心进行口头沟通后终止审核，改为创业板！

说明前次申报撤回的原因，存在的主要问题

2020 年 9 月，公司向上海证券交易所报送上市申请材料，于 2020 年 12 月完成了第一轮问询回复，于 2021 年 4 月 7 日收到《第二轮审核问询函》。

2021 年 4 月 16 日，证监会发布《关于修改的决定》；同日，上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021 年 4 月修订）》，进一步提高了科创属性要求。

虽然公司认为公司主营的通电源产品能够对应于《战略新兴产业分类（2018）》产业目录“1.1.1 网络设备制造”项下的“新一代移动通基站设备”、“1.1.2 新型计算机及息终端设备制造”项下的“新型计算机等电源设备”产品目录。但经与上海证券交易所科创板审核中心进行口头沟通，因不能在《战略新兴产业分类（2018）》产业目录中直接找到“通电源产品”或直接相关的产品目录，可能使得项目通过审核存在较大不确定性。经审慎评估，公司于 2021年 4 月调整了上市规划，撤回了科创板 IPO 申报材料，并于 2021 年6 月转而申报创业板上市。

 首次申报

二次申报

发行人名称深圳市核达中远通电源技术股份有限公司

成立日期1999 年 08 月 24 日

注册资本21,052.63 万元

法定代表人吉学龙

注册地址深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路 36 号核达中远通 A 座厂房 1 层-9层、B 座 1-7 层、C 座 1-9层

主要生产经营地深圳市

控股股东深圳市核电实业开发有限公司、深圳市中远通电源技术开发有限公司

实际控制人中国广核集团有限公司、吉学龙、张学军

行业分类计算机、通和其他电子设备制造业（分类代码C39）

主要业务、产品、主要经营模式

公司主营通电源、新能源电源和工控电源的研发、生产和销售业务。在业务开展过程中，公司以产品的定制研发为重心，主要负责产品的核心技术研究、软件开发、硬件整体方案设计和生产，主要通过直接向行业客户销售产品以实现收入和利润。

报告期内，公司主营业务收入构成如下

公司业务发展态势良好，尤其是随着 5G 基站建设的快速发展，政企专网建设需求的增加，作为公司主要产品的通电源收入增加较多，拉动了公司业绩的提升。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,811.13 万元、7,707.67 万元、10,641.82 万元和 4,964.62 万元，最近三年年均复合增长率为 67.10%。

控股股东和实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况

深核实业和中远通开发为公司的控股股东，截至本招股说明书签署日，其分别持有公司42.63%和 52.37%的股权。

深核实业和中广核资本为中国广核集团控制的企业。其中，中广核资本是中国广核集团下属的综合金融服务平台，业务方向之一是资产管理与经营。鉴于公司 2015 年已有改制上市目标，且公司主营业务与中国广核集团及其子公司主营核电业务无关，根据中国广核集团发展金融产业的统一战略部署，为发挥中广核资本的专业化作用，提升对公司的资产管理水平，提高资本运作效率，实现更高的投资收益，中国广核集团原计划由深核实业将其持有的公司股权转让给中广核资本。但因当时税务安排需要，公司股权划转需要一段时间，故在未股权划转的过渡期内，深核实业与中广核资本于 2015 年 9 月签署了《股权委托管理协议》，将公司股权委托给中广核资本管理。后因公司在 2016 年启动改制上市工作，为避免影响公司改制上市进程，深核实业与中广核资本未执行公司股权转让计划，仍由深核实业作为公司的控股股东，并延续之前的公司股权托管安排，以发挥中广核资本在资本运作方面的专业能力；深核实业、中广核资本均承诺，在公司股票上市前及法律法规禁止深核实业转让公司股权的期限内，不会转让/受让深核实业持有的公司股权，当前公司的股权委托管理安排亦不会进行调整。

深核实业根据《股权委托管理协议》出具授权委托书，授权中广核资本人员作为其股东代表出席公司股东（大）会并投票表决，深核实业以自身名义对公司股东（大）会议案行使表决权并承担责任。针对股东（大）会表决事项，经中广核资本出具管理意见后，需深核实业履行内部审批程序后投票表决。虽存在股权委托管理事项，深核实业并未失去对公司股东（大）会决议的重大影响。

中广核资本未持有公司任何股份，深核实业向中广核资本进行公司股权委托管理是中广核集团所做的内部安排，中广核资本根据《股权委托管理协议》的约定对深核实业持有的公司股权进行管理，但重大事项仍需由中国广核集团批准决定，深核实业并未失去其对公司股东大会决议的重大影响，股权委托管理事项不影响控股股东的认定。

发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见.pdf2022-10-11

问题 5 关于前次申报

公开息显示，发行人曾于 2020 年 9 月提交上交所科创板 IPO 申报材料，2021 年 5 月终止审核。

请发行人

（1）说明前次申报撤回的原因、存在的主要问题及整改情况，影响发行人前次申报相关因素是否已消除。

（2）对照前次申报文件息披露及问询回复内容，说明本次申报与前次申报的主要差异及原因。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明发行人前次申报和本次发行上市所披露的息、中介机构核查意见是否存在重大差异。

【回复】

【发行人说明】

（1）说明前次申报撤回的原因、存在的主要问题及整改情况，影响发行人前次申报相关因素是否已消除

1、说明前次申报撤回的原因，存在的主要问题

2020 年 9 月，公司向上海证券交易所报送上市申请材料，于 2020 年 12 月完成了第一轮问询回复，于 2021 年 4 月 7 日收到《第二轮审核问询函》。

2021 年 4 月 16 日，证监会发布《关于修改的决定》；同日，上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021 年 4 月修订）》，进一步提高了科创属性要求。

虽然公司认为公司主营的通电源产品能够对应于《战略新兴产业分类（2018）》产业目录“1.1.1 网络设备制造”项下的“新一代移动通基站设备”、“1.1.2 新型计算机及息终端设备制造”项下的“新型计算机等电源设备”产品目录。但经与上海证券交易所科创板审核中心进行口头沟通，因不能在《战略新兴产业分类（2018）》产业目录中直接找到“通电源产品”或直接相关的产品目录，可能使得项目通过审核存在较大不确定性。经审慎评估，公司于 2021年 4 月调整了上市规划，撤回了科创板 IPO 申报材料，并于 2021 年6 月转而申报创业板上市。

2、本次整改情况，影响发行人前次申报相关因素是否已消除

公司业务和技术符合国家经济发展战略和产业政策导向，属于创业板支持和鼓励的产业类型，符合创业板定位。发行人前次申报不存在涉及重要不利影响的规范性或财务问题而需要整改的情况。

（2）对照前次申报文件息披露及问询回复内容，说明本次申报与前次申报的主要差异及原因

1、招股说明书相关差异

（1）适用不同招股说明书格式准则的差异

发行人前次申请首次公开发行股票并在科创板上市，招股说明书按照《公开发行证券的公司息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的要求进行撰写和披露。

发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，招股说明书按照《公开发行证券的公司息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》的要求进行格式修改，调整内容包括章节号、章节名称、子标题名称及准则要求的其他披露内容。

2、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、保荐工作报告及其他申请文件的主要差异及差异原因

（1）发行保荐书和上市保荐书的主要差异系根据招股说明书风险因素修改进行相应调整，并根据创业板相关规则对相关内容进行了修订。保荐工作报告差异主要系根据创业板审核关注要点增加相应内容。

（2）审计报告的调整主要是结合科创板问询和沟通情况，对技术服务收入确认时点及成本重分类等细节性的财务处理进行完善（主要是个别技术服务合同收入确认时点会计政策适用导致的跨期影响和重分类事项）。调整涉及 2019 年和2020 年度的净资产分别为-450.99 万元和-613.68 万元，占公司 2019 年和 2020 年净资产的比例分别为-0.65%和-0.79%；调整涉及的净利润分别为-503.02 万元和-229.72 万元，占公司 2019 年和 2020 年净利润的比例分别为-8.97%和-2.71%（相关事项和数据影响在科创板申报审核问询回复中已予以反映和披露；考虑到相关事项的金额和占比相对较小，当时未被要求予以调整，本次申报予以调整）。

（3）律师工作报告及法律意见书的主要差异系根据创业板审核关注要点增加相应内容，并根据创业板相关规则对相关内容进行了修订。

（4）其他申请文件差异主要系《公开发行证券的公司息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020 年修订）》和《公开发行证券的公司息披露内容与格式准则第 42 号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》要求不同引起。

综上，本次申请文件与前次申请文件披露内容不存在重大差异。

3、审核问询回复内容的主要差异及差异原因

除前述招股说明书和申报文件差异说明涉及的相关内容之外，本次项目申请文件和问询回复内容，不存在与前次审核问询回复内容不一致的情况。

【中介机构核查过程】

1、获取发行人前次申报的主要申请文件；

2、对两次申报的息披露内容进行了详细的比对，核查息披露差异部分的原因和合理性，核实是否存在重大差异；

3、访谈发行人财务总监，了解前次申报撤回的原因，确认是否存在其他影响申报的问题。

4、查阅了发行人财务相关会计政策和息披露内容，核查会计调整事项是否符合《企业会计准则》的规定。

【中介机构核查意见】

经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为

1、发行人前次申报撤回的原因具有合理性，前次申报不存在涉及重要不利影响的规范性或财务问题而需要整改的情况；

2、发行人本次申报和前次申报文件的差异情况和原因具有合理性；

3、发行人前次申报和本次发行上市所披露的息、中介机构核查意见不存在重大差异。