源飞宠物IPO 保荐机构前高管突击入股

温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（简称源飞宠物或者发行人）将于近日上会，因卖狗绳备受关注，其中大部份销售来自境外，与关联方存在大额关联交易，保荐机构前高管突击入股，是否存在利益输送安排等都需要发行人进一步解释。

资料显示，发行人多年来专注于宠物用品和宠物零食的研发、生产和销售，主要产品包括宠物牵引用具、宠物注塑玩具等宠物用品，狗咬胶等宠物零食等。

招股书显示，发行人境外业务占据了半壁江山，2018-2020年，发行人境外市场中出口至美国的产品销售金额分别为2.54亿元、2.9亿元和4.08亿元，占总收入比重分别为58.36%、56.36%和67.02%。境内销售收入分别为1141.45万元、2611.73万元和2730.43万元，占总收入比重分别为2.64%、5.09%、4.5%。

由此看来，过半收入依赖美国市场，发行人也坦诚，如果未来中美贸易摩擦持续或加剧，可能导致客户降低对发行人产品的采购量或采购价，从而对发行人销售规模和经营业绩造成不利影响。

这里面其实还需要注意一个细节，发行人境外营收占比这么大，在这两年的疫情期间，发行人保荐机构光大证券是如何核查相关数据的？发行人相关销售收入的真实性能否经得起发审委的拷问？这些恐怕都会成为发行人能否成功过会的关键问题。

我们注意到，2020年，发行人前五大客户发生了变化，美国好氏挤进前五大客户行列，当年发行人对其销售7754.39万元，2021年上半年，销售额进一步增加至9837.16万元，仅上半年就超过了2020年全年销售额，已经成为了发行人的第二大客户。

美国好氏是谁？根据公开资料显示，美国好氏是发行人子公司柬埔寨爱淘的少数股东中宠股份的子公司，发行人与中宠股份构成经常性关联交易。

对此，发行人解释为柬埔寨爱淘定位为宠物零食产品的开发及生产，由于中宠股份也为柬埔寨爱淘的参股股东，为便于发行人和中宠股份各自客户资源的持续开拓并防范不正当竞争，由双方各自的海外子公司作为柬埔寨爱淘的经销商对接终端客户。

值得注意的是，发行人前五大供应商名单中也有中宠股份的身影。2020年度，发行人向中宠股份子公司顽皮国际采购6517.17万元，占2020年度营业成本比例为14.51%。

发行人与关联供货商和客户交易量迅速膨胀，已成为营业收入和营业成本重要组成部分，这部分业务定价是否公允，以及关联交易真实性、独立性或将成为上市审核过程中关注的重点。这些恐怕也需要发行人进一步解释。

除了关联交易外，发行人还存在保荐机构前高管突击入股的情形。

时间回到2020年12月，发行人注册资本由9268.00万元增加至10225.00万元。新增957.00万股股份由平阳县晟进创业服务中心（有限合伙）（下称平阳晟进）、平阳县晟飞创业服务中心（有限合伙）（下称平阳晟飞）、平阳金达胜股权投资合伙企业（有限合伙）（下称金达胜）以每股6.50元的价格以货币方式认购，上述股东认购额分别为86.50万股、860.50万股、10万股。

发行人解释，本次增资系员工持股平台增资入股，持股平台人员为公司副主任以上级别的核心员工，同时引入外部股东金达胜。金达胜与员工持股平台以相同价格突击入股，本次增资完成后，金达胜持有源飞宠物0.1%的股份。

我们根据工商息查询发现，金达胜的执行事务合伙人为无锡金达投资管理有限公司（下称无锡金达），而无锡金达的实控人是钟丙祥。

我们注意到，钟丙祥不仅是外部股东的间接实控人，还在发行人的员工持股平台占有一席之地。钟丙祥持有员工持股平台平阳县晟雨创业服务中心（有限合伙）（下称平阳晟雨）21.33%出资额，同时，钟丙祥持有平阳源睿创业投资合伙企业（有限合伙）（下称平阳源睿）26.67%出资额。平阳源睿由源飞宠物实控人之一朱晓荣任执行事务合伙人，实际控制人庄明允出资占比36.67%。同时，钟丙祥在源飞宠物任证券事务部顾问一职。

钟丙祥是谁？为何能在发行人上市的关键时期入股？而且还能以发行人员工一起参与？证券事务部顾问一职是否为真实职位？

我们通过查询相关资料发现，钟丙祥曾是光大证券投资银行六部总经理，同时也是保荐代表人，于2019年9月离开光大证券。

需要注意的是，发行人本次聘请的保荐机构就是光大证券，这之间是否存在利益安排恐怕都需要进一步核查。