控制人因病辞职成为限制民事行为能力人，妻子以监护人身份签约卖壳——弘宇股份

雪姐更文

这是一个实际控制人变更案例。

协议转让+表决权委托，于晓卿变更为辛军。

2021年9月末，弘宇股份（002890）公告，实际控制人股权转让协议的第一波股票转让过户完成。

这家公司，卖壳是必定要卖的，这次终于成功了。前一次都公告了，没成，3月公布借壳上市预案，7月份宣布不做了，理由是“以 2020 年 12 月 31 日为基准日的审计、评估工作未能完成，导致基准日发生变更，改变了双方原有合作基础并对整个重组造成重大影响。”

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为于晓卿，他持有 26,683,265 股公司股票，占公司总股本的 28.59%。

2021 年 9 月 13 日，于晓卿的监护人任焕巧与辛军签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，将公司控制权转让给辛军。于晓卿因身体原因于2020年3月辞职，但其任期应于 2022 年 6 月届满，于晓卿 2021 年以及 2022 年任期届满后六个月内分别可转让其所持上市公司股份的 25%， 2022 年任期届满六个月后可转让剩余股份。因此，于晓卿将分三次将其所持的公司股份转让给辛军，三次转让的股份数分别为 6,670,816 股（占公司总股本的 7.15%）、 5,003,112 股（占公司总股本的 5.36%）及 15,009,337股（占公司总股本的 16.08%）。

于晓卿每次转让不能超过25%，这是按规承诺，这儿的要点是，因为任期未满，虽然辞职，也要等到名义任期届满后六个月内再转25%、六个月后再转让剩余的股票，因此就要分三次转让才能卖出所有股票，第一次转让之后，先把没卖的股票做表决权委托，这样让渡控制权。因为做了表决权委托，所以成为一致行动人，这里没有另外签订一致行动协议。已经约定3次转让的价格都是21元每股，按这个价钱，2668万股一共可以卖5.6亿，第一波可以卖1.4亿。这个股票在9月13日是不到17块钱的价格。

本次于晓卿协议转让6,670,816股股份（占上市公司总股本的 7.15%）给辛军，价格是21.00 元/股，同时，将通过表决权委托的方式将剩余 20,012,449 股股份（占上市公司总股本的 21.44%）对应的表决权委托给辛军。该等委托表决权的股份将在符合转让条件后分两次转让给辛军。

本次权益变动后，上市公司控股股东、实际控制人变更为辛军。辛军及其一致行动人于晓卿、拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司（以下简称“拉萨祥隆”）合计持有上市公司 29.40%股份对应的表决权。其中，辛军直接持有上市公司6,670,816 股股份，占上市公司总股本的 7.15%；通过表决权委托方式获得一致行动人于晓卿持有的上市公司 20,012,449 股股份的委托表决权，占上市公司表决权的 21.44%；辛军一致行动人拉萨祥隆持有上市公司 753,659股股份，占上市公司总股本的 0.81%。

这个案例的特点就是，老板是限制民事行为能力人，所以由妻子代为签约。限制民事行为能力人不是自称的，由法院认定，下面我们摘抄一些法院判决书

山东省莱州市人民法院民事判决书

（2020）鲁0683民特349号

申请人任焕巧，女，1965年2月8日出生。

被申请人于晓卿，男，1953年11月16日出生。

申请人任焕巧申请认定被申请人于晓卿限制民事行为能力一案，本院于2020年8月20日立案。

申请人任焕巧称，被申请人于晓卿是我丈夫，随着年龄增长和疾病的困扰，逐渐出现行动迟缓、反应淡漠、言语困难、认识障碍等症状，生活不能自理，经烟台市莱州荣军医院诊断为阿尔兹海默病。现申请人民法院依法认定被申请人于晓卿为限制民事行为能力人，并指定申请人为监护人。

经审理查明，申请人任焕巧与被申请人于晓卿系夫妻，1995年4月29日登记结婚，二人育有一女于修平（1998年生）。于晓卿与前妻育有一女于海蓉，离婚时随前妻生活。

2020年8月7日，被申请人于晓卿到烟台市莱州荣军医院就诊，ct诊断报告载明1、双基底节区腔隙灶；2、脑脱髓鞘改变；3、脑萎缩。同日该院诊疗记录显示其存在意识欠清、定位差、答不对题、低头不语等症状，诊断为阿尔兹海默病。

2020年8月26日，本院邀请被申请人于晓卿所在社区居委会委员王巧令及与被申请人共同生活的女儿于修平在场，对被申请人目前的精神状况进行了调查。在与被申请人交谈沟通过程中，被申请人不能说出其妻子、女儿的姓名，不能说清有几个子女，不知道自己目前居住在何处，不能讲出自己以前在哪个单位、从事什么工作。本院工作人员多次出示证件表明身份，事后被申请人仍不清楚本院工作人员的身份。

被申请人女儿于修平对申请人任焕巧申请人民法院认定被申请人于晓卿为限制民事行为能力人并指定申请人为监护人无异议。

本院认为，本院与被申请人交谈过程中被申请人的表现与烟台市莱州荣军医院诊断证明中载明的症状相吻合，结合该医院关于被申请人患阿尔兹海默病的诊断结论，可以判定被申请人存在智能障碍，不能完全辨识自己的行为。申请人任焕巧作为被申请人的监护人申请认定其为限制民事行为能力人，符合法律规定。关于申请人申请指定其为监护人的请求，因《中华人民共和国民法总则》第二十八条明确规定担任监护人的顺序为配偶先于子女，且被申请人于晓卿的近亲属对由申请人担任监护人并无争议，故无需本院指定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十九条规定，判决如下

于晓卿为限制民事行为能力人。

本判决为终审判决。

二〇二〇年八月二十八日

弘宇股份在2017年上市的，2020年老板就病倒了。妻子、女儿并未持有股票，也没继承产业的打算，所以只能卖壳。

 从2018年3月起于老板就不做董事长了，只做董事，大概就是因为年事已高，为了公司稳定才这样安排的吧。

不知还有多少这样的公司，从IPO的辉煌到卖壳，间隔并不遥远。一声叹息。