Word天！这家公司“上市之旅”又黄了……

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历经一年的时间，悉地设计的“上市之旅”又告吹了。

9月23日晚间，中设股份发布公告称，公司决定终止收购上海悉地工程设计顾问股份有限公司（下称“悉地设计”）100%股权。

对于终止重组的原因，中设股份表示，标的公司近期受恒大集团商业承兑汇票逾期未能兑付的影响，营业利润不及预期，完成2021年承诺业绩存在较大不确定性，公司董事会经股东大会授权决定终止本次重大资产重组事项，并向证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请材料。

IPO被否

早在去年9月，中设股份便开始筹划此次重组。

根据公司发布的重组草案，中设股份拟以发行股份及支付现金的方式收购悉地设计100%股权，交易价格约27.28亿元。其中，公司现金支付比例占10.91%，约2.98亿元；股份支付占89.09%，约24.3亿元，发行价格13.96元/股。

同时，公司拟向实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻非公开发行1000万股股票，募集配套资金1.47亿元，用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及相关税费。

截至评估基准日2020年9月30日，悉地设计股东全部权益价值评估值为28.12亿元，评估增值18.73亿元，增值率达199.47%。

据悉，悉地设计是在城市建设和开发领域从事综合专业服务的大型工程实践咨询机构，业务涵盖超高层建筑、商业办公、体育场馆、轨道交通建筑、医疗健康、文化旅游以及市政公用等多个行业和领域，形成了以建筑设计为核心，包含策划、规划、咨询、勘察、检测及项目管理的工程技术服务体系。

曾成功主持设计了水立方、平安金融中心等知名项目的悉地设计并不简单，当年差一点就登上A股主板。

2015年10月，悉地设计进行辅导备案登记；2016年3月，公司招股书获得证监会受理，公司IPO之旅正式起步。IPO排队近两年时间，悉地设计在2017年12月迎来了上会大考，但却惨遭被否。

此前，IPO日报就曾报道《Word天，这家IPO企业一年离职1300人！离职率高达34%！45%募资补充流动资金或成质疑重点！》，指出悉地设计问题多多，不仅盈利能力连年下滑，而且离职率奇高。

2014年-2016年，悉地设计的员工人数稳定在3900-5200人之间，而年离职人数则是稳定在1300人以上。这三年，悉地设计的员工流失率分别为26.44%、36%和34.88%，每天平均离职4人。

彼时，证监会发审委关注了公司的业绩下滑、商誉计提减值等问题。根据招股书，2014年-2016年，悉地设计实现营业收入分别为22.03亿元、18.91亿元、18.31亿元，净利润分别为2.69亿元、1.84亿元、1.39亿元，均呈下滑态势。

业绩下滑

对于终止重组的原因，中设股份表示，标的公司近期受恒大集团商业承兑汇票逾期未能兑付的影响，营业利润不及预期，完成2021年承诺业绩存在较大不确定性。

IPO日报发现，2018年-2019年以及2020年1-9月（下称“报告期”），公司对恒大的销售金额分别为1.21亿元、0.54亿元、1.23亿元，占公司营业收入的比重分别为4.57%、1.81%、4.13%。这段时间内，恒大一直是公司的前两大客户。

此外，标的公司的应收票据增加，也与恒大有关。

报告期各期末，标的公司应收票据分别为13169.49万元、14148.57万元、17387.37 万元，占流动资产的比例分别为4.72%、4.43%、5.63%。报告期内，标的公司应收票据均系客户支付服务费用形成，票据前手均为客户。2020 年9月末，标的公司商业承兑票据增加 4166.61 万元，系由万科、恒大等大客户在2020 年开具较多商业承兑汇票所致。

事实上，即便不考虑恒大的原因，与此前IPO时相比，悉地设计近年来的业绩下滑得也更加明显。

报告期内，悉地设计的营业收入分别为11.92亿元、12.76亿元、8.43亿元，净利润分别为1.07亿元、0.85亿元、0.14亿元。

与2014年相比，悉地设计在2019年的净利润已经缩水一半以上。到了2020年，悉地设计前三季度的净利润还不到上年度的17%。

然而在本次交易中，交易对方还作出业绩承诺，2021年-2023年，悉地设计实现的扣非后归母净利润分别不低于2.95亿元、3.3亿元、3.75亿元。

这意味着，以2019年的净利润为基础，后两年的净利润复合增长率要达到86.29%，才能实现业绩承诺。

END

记者 吴鸣洲

版式 褚念颖

编辑 王莹

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