从凯莱英调整非公开发行方案资本市场法治化之难！

7月22日晚，凯莱英宣布调整非公开发行方案，发行对象从高瓴资本调整为不超过35名特定投资者，发行价格从锁定价格调整为按发行期首日为基准日底价8折的询价发行。

在7月22日下午，市场上流传着一张图片

即将上会的凯莱英的方案调整，侧面印证了该图片的“可度”。

7月22日凯莱英收盘价232元，较之前确定的发行价123.56元已上涨近90%，高瓴资本如果此时认购，账面浮盈将高达18亿元。尽管这浮盈只是牛市氛围下的虚拟计算，锁定期18个月后还未知是赚还是套，但显然是有人认为这种机制是不合理不公平的。

而发行方案的调整，也意味着高瓴资本如果继续参与定增，成本会大幅增加，甚至可以说成本不可预期。当然锁定期也减少到6个月，风险也小多了。

对于凯莱英来说，不仅是本板上钉钉的融资事项突然间出现了发行失败的可能，即使高瓴继续认购，本18个月的战略支持可能在6个月后就没了。

客观来说，对于战投锁价发行，董事会基准日打8折锁36个月更合理些，用长期持股来确定战略投资者身份，比去认定资金性质或是否有实际产业扶持更靠谱。而A股历史上锁价三年最终被套的案例比比皆是。再融资新规把战投锁价发行改为董事会基准日打8折锁18个月，市场颇为意外。

证监会很快对再融资新规打了补丁，限制了一个相当狭窄的战略投资者范围。而战略投资者应该是个通行概念，不应该因再融资和IPO品种不同而有差异，符合科创板创业板战投标准却不符合再融资战投标准，是不合理的。

上市公司发展，可能需要产业链上下游的产业资本的战略投资，也可能需要专注于行业的金融资本或PE资本的投资。国家集成电路产业基金的投资当然是战略投资，而高瓴资本这样的也可以是战略投资者。

半年不到时间政策几度调整，就会导致市场对政策预期不明。市场更担心现在进去了，回头再告诉你，减持要爬行减持，那就把股东套死了。如果不得资金挣钱退出想法限制，哪还会有资金敢进场呢？

再融资规则如果确实不合理，那也应该要调整，但是应该在制订规则时慎重，而不该在规则出台后打补丁，更不该退到窗口指导。

之前征求意见那么久，没认真研究就仓促推出来，出来后又是打补丁又是窗口指导，这是监管部门自身敬畏法治没做到。

而当监管部门不敬畏法治，不能以身作则，又如何要求市场主体敬畏法治？！

噫吁嚱！四个敬畏，何其难！市场化法治化的注册制改革之路，何其难！