索菱股份浮生笔记（177）

索菱股份浮生笔记（177）上市公司的商誉成为套取资金的黑洞

犀首N次方 11.6

索菱股份原董事长肖行亦在17年以超高估值收购的上海航盛实业公司等三家车联网公司，自2020年开始大幅亏损，造成上市公司的商誉减值，就是赤裸裸的行骗！上市公司通过被并购方的高业绩承诺来获得高商誉并购的通行证，由于配套的业绩承诺是采用赚取利润的数额，而不是赚取现金的数额，这样，在承诺期内，被并购方将会运用各种手段虚增利润以兑现所谓的业绩承诺。如今这些造假者仍然还在沾沾自喜，毫无廉耻，还时不时的跳出来发表下个人的所谓前瞻性观点。

等到承诺期结束，各方利益都已落袋为安了，此时一转眼3年承诺期也过去了，被并购方终于露出原形，开始不断地亏损。最后，并购方以计提商誉减值的手段，一洗了之。因此，如果发生商誉巨额减值的“洗澡”行为，其并购所支付的款项里，大部分可能被掏出上市公司体外了。至少到了谁的口袋，我想，你懂的！

再举一案例

徐州上市公司海伦哲近期爆出一雷，5年前花了2.06亿，高达8倍溢价率收购的深圳连硕科技公司，本来以为不惜血本买了一个“宝贝”，却发现是个水货。现在已经确认深圳连硕科技存在财务造假，而这起收购很可能是公司内外勾连，套取上市公司募集资金的嫌疑。

根据原股东业绩承诺，连硕科技2016年度、2017 年度、2018年度和2019年度扣非归母净利润分别为人民币2100万、3000万、4000万、5200万元。这四年间，连硕科技业绩承诺完成率为102.37%。但没想到，刚过业绩承诺期，连硕科技业绩就大跳水，2020年巨亏2.89亿元，并且净资产为-1815.74万元，已经是资不抵债。

这个反转有点太突然了。海伦哲在全额计提连硕科技商誉减值准备后，于2021年4月以1元价格把连硕科技卖了。另外连硕科技欠海伦哲的7018.18万元债务也一并减免。这么大的业绩变脸，怎么可能一卖了之？

为了达到业绩承诺，连硕科技可谓进行了史上神奇的财务造假。一般而言，财务造假主要是通过虚构买卖合同，从而虚增收入和利润。这要求公司要与相关方勾兑妥当，以免穿帮。可是连硕科技的财务造假却是过于粗糙，多家应收款方根本不承认对连硕科技存在欠款，甚至还有公司称连硕科技还欠他们的钱没给。

大股东左手倒右手的把戏。
所有商誉高的股票一律回避，99%是联手坑人。影视，游戏很常见。
说白了就是通过高商誉并购将上市公司资金套取出去。这是套取上市公司资金最有效最安全的办法。
并购产生的商誉很多时候其实就是利益输送。这个在传媒行业最为明显。还记得2015年华谊兄弟以10.5亿元收购冯小刚注册的空壳公司东阳拉美。这不是利益输送是什么？
遇到垃圾堆都会躲着走，碰到这种垃圾股，还不能躲着走。我想这也是投资的智慧吧！

为了降低所谓的并购风险，业绩承诺被越来多地被运用。这样可能更坏事，被并购方为了达到业绩承诺，会想尽办法进行盈余管理甚至财务造假，尽管在三年内通过这些手法达到了业绩承诺，但第四年后，利润就可能一路下滑，最终还是要造成商誉爆雷减值。

对赌是个奇葩安排。罪恶之花！
通过并购方式搞利益输送，鬼大的很。监管惩处力度太弱，闭两只眼。
业绩承诺完完全全是画大饼，大哀股里都是承诺期一过马上翻脸。
上市公司并购中的业绩承诺可能造成交易对价遭到扭曲，助推A股估值泡沫。高估值、高业绩承诺催化了商誉，从而形成上市公司的“不良资产”，由此积聚商誉暴雷减值的风险。本质上，会计商誉就不应该列入资产科目里。

如果公允价值准则是魔术的话，那么商誉简直就是巫术。比如上述海伦哲收购连硕科技，资料显示，2016年1月，海伦哲以2.6亿元对价溢价8倍购买了连硕科技100%股权，多花出去的2. 417亿元就记为商誉。先在合并资产负债表中招展，美其名曰看好被收购企业未来的成长。然而业绩承诺期刚过的2020年，连硕科技2.417亿元商誉全部计提减值。

商誉就是购买企业时“买贵了的金额”，也就是买亏了就确认为商誉。这样处理，实际上让买亏了多付了钱的并购行为有了一个很美的说法“商誉”，将多付的钱先作为资产处理，以后等到&34;商誉&34;成为&34;伤誉&34;时，再减值作为费用。

最近又有一奇葩上市公司！海航科技，商誉158亿元，总市值才126亿元！到处高溢价收购为哪般？
而且净资产公允价值基本都是高的！
可辨认净资产确认不充分往往导致商誉初始确认偏高。

虽然商誉作为一项资产在报表中进行记录，但商誉不符合资产的定义，不会导致未来现金流流入。也就是说，商誉并不是一项真正的资产，实际上它无法单独出售或者变现，无法满足偿还债务的需要且不能用于实际的债务偿还。

商誉，究其根本，是并购中的一项亏损。