新时代证券中小盘增发并购半月谈【2019年实施一年期定增超额收益率达12.2%】

新时代证券中小盘：孙金钜、任浪

摘要

前言：

市场回落，本期定增市场收益率延续回调，不过折价率依旧较高。本期公告发行的一年期定增8例，平均折价率依旧高达13.2%。2019年以来实施的一年期定增收益率依旧达12.4%，相较上证指数的超额收益率达12.2%，目前定增市场依旧是长线资金的战略性布局时。

本期重大增发并购：（1）起步股份收购泽汇科技，延伸跨境电商业务；（2）康跃科技收购正丰数控，进一步强化智能装备的布局；（3）并购切入军工领域，【深南股份(002417)、股吧】再谋军工转型。

本期股权激励、增持、回购情况：股权激励：本期7家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中【延江股份(300658)、股吧】股权激励业绩要求高。增持：神农基因获董事长增持9.3%，增持后成为公司第一大股东。回购：本期有14家公司推出股票回购预案，回购上限金额合计58.7亿元，其中回购上限金额前十家公司分别为：中联重科、亨通光电、海联金汇、贝因美、御家汇、众兴菌业、东百集团、金禾实业、埃斯顿、惠程科技。

风险提示：再融资政策变动；并购政策变动

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重增发并购案例分析及评

1.1、起步股份收购泽汇科技，延伸跨境电商业务

增发方案：起步股份拟以8.51元/股的价格发行股份、可转换公司债券＋支付现金，购买泽汇科技88.57%的股权（作价15.94亿）；同时拟向不超过10名特定投资者发行股份和可转换公司债券，募集配套资金总额不超过以发行股份、可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。

增发评：1）本次收购估值较高，泽汇科技对应2018年净利润PE为24.2X，对应2018年末净资产PB为11.7X。2）泽汇科技主要从事跨境电商出口业务，是国内最早一批进入该领域的企业之一，也是业内颇负盛名的“坂田五虎”（深圳坂田五大知名跨境电商企业的合称）之一，主要通过速卖通、Wish、Shopee、亚马逊、eBay等第三方跨境电商平台，将商品直接销售给境外终端消费者，目前拥有两个大型国内仓储物流中心，并积极进行海外仓库的部署。3）2018年12月，上市公司已以2亿元的交易价格完成对泽汇科技11.43%股权的收购，收购是泽汇科技承诺2019-2020年的净利润不低于1.5亿和2亿元。本次交易完成后，上市公司将实现对泽汇科技的完全控股。通过本次交易，上市公司将借力泽汇科技的跨境出口电商业务，加速旗下童装、童鞋等产品的出海，积极拓展海外市场。

1.2、康跃科技收购正丰数控，强化智能装备布局

增发方案：康跃科技拟以12元/股的价格发行股份、可转换公司债券（股份、可转债合计3.575亿）＋支付现金2.925亿，购买正丰数控100%的股权（作价6.50亿）；同时拟向不超过5名特定投资者发行股份、可转换公司债券，募集配套资金不超过3.58亿。

增发评：1）本次收购估值较为合理，正丰数控2019-2021年承诺净利润分别为不低于5300万、7400万、9400万，对应PE分别为12.3X、8.8X、6.9X。2）正丰数控是一家研发、生产、服务及销售数控加工中心、多轴数控精密、高速高精等高端数控设备的高新技术企业，其产品主要应用于消费电子产品、航天航空、汽车模具、医疗器械、五金及工装模具等领域。3）上市公司于2017年收购羿珩科技成功进入智能装备制造领域，形成内燃机配套产品生产与智能装备制造的双轮驱动业务格局，并实现净利润的止跌转增，通过本次交易，上市公司将快速进入智能装备制造领域核心基础装备的数控机床领域，进一步深化智能装备的布局。

1.3、并购切入军工领域，深南股份再谋转型

增发方案：深南股份拟以8.07元/股的价格发行股份＋支付现金，购买威海怡和100%的股权（作价尚未明确）；同时拟向不超过10名特定投资者发行股份，募集配套资金总额不超过以发行股份购买资产交易对价的100%。

增发评：1）本次交易作价尚未确定，威海怡和2018年度营业收入4.09亿，归母净利润0.32亿；2019-2021年承诺扣非归母净利润分别不低于4000万、5500元、6500万。2）威海怡和的主营业务为军事后勤保障装备及武器装备的研发设计、生产制造和技术保障服务，主营产品有油料装备、水处理装备、整体自装卸运输车、海上物资及换乘装备、工程抢修装备以及特种车辆等各类军工专用装备。3）深南股份2018年净利润亏损0.42亿元，比上年同期下滑661.86%。深南股份有主业为无线网络的号增强通设备，红岭创投创始人周世平通过股权协议转让和增持的方式成为公司的大股东，后续剥离了通讯相关的资产和负债同时收购铭诚科技以及布局商业保理、融资租赁等业务向“产业+金融”战略转型。本次收购是公司再次谋求向军工领域的转型，形成多支柱的产业结构。

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定增动态：折价率、收益率延续下行

再融资政策获放松：2018年11月9日证监会修订发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，表示确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，资金可全部用于补流和偿债；通过其他方式募集资金的，用于补流和偿债的比例不得超过募集资金总额的30%（轻资产、高研发投入特的企业超过上述比例的，应充分论证其合理性）。此外，对再融资时间间隔的限制做出调整：允许前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的上市公司，不受18个月融资间隔限制，但则上不得少于6个月。同时证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司实施股份回购的意见》，明确上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近12个月股份回购总金额10倍的，再融资不受融资间隔期的限制，审核中给予优先支持。再融资间隔放宽，据我们此前对再融资新政的测算，对再融资规模的影响在10%左右，叠加再融资资金用途的放松，再融资市场有望提前回暖。

2.1、新增预案：本期预案公告数量小幅回落、金额回升

本期增发预案公告19例，金额259亿，数量小幅回落，金额回升。（1）发行方式，定价发行7例，竞价发行12例；（2）认购方式，现金认购13例，资产认购6例；（3）募集资金259亿，其中现金认购253亿，资产认购6亿。募资用途，主要用途分别是项目融资（7例）、融资收购其他资产（5例）、配套融资（5例）、补充流动资金（1例）、公司间资产置换重组（1例）；（4）行业，本期增发预案集中在电子、通等行业，2018年以来增发主要集中于机械设备、化工、电子等领域。

2.2、发行实施：发行案例数量明显回落、募资金额继续攀升

本期A股新增公告成功发行案例8例，共募资199亿，数量明显回落、金额继续攀升。本期公告一年期现金参与定增实施4例，平均折价率13.2%，收益率-1.8%，平均折价率、收益率延续下行。2019年至今一年期现金参与定增47例，平均折价率为13.3%，收益率为12.4%。

2.3、即将发行：本期过会3家、批7家，过会批速度显著放缓

本期有3家公司获得发审委或并购重组委员会通过、7家公司拿到批，过会批速度明显放缓。截止到2019年5月24日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为75家，均为发行期首日定价。

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并购市场热度下降，市场情绪依旧低迷

3.1、 本期并购热为计算机、传媒、电子等行业

本期并购市场热度下降，并购标的主要集中在计算机、传媒、电子等行业。从并购案例，本期共发生并购360例，较上期显著下降；从交易金额，本期并购交易金额合计为395亿，较上期显著下降。2019年至今累计并购4269例，同比上升170%，交易金额合计8619亿，同比下降18%。从并购标的行业分布，计算机、传媒、电子等领域并购延续较高的活跃度。

3.2、并购重组市场情绪依旧低迷

本期并购相关股票跟随市场下跌：（1）整体，2017年以来涉及发行股份购买资产的470家A股公司本期股价平均下跌5.1%，同期上证指数下跌2.9%，沪深300下跌3.7%，创业板下跌5.9%。（2）本期涨幅最佳为实达集团、丰乐种业，丰乐种业连续两期引领涨幅榜，本期累计涨幅45.4%。随着华为事件的持续发酵，身兼5G概念、华为概念、创投概念、操作系统等多个热门题材，实达集团本期连续收获6个涨停板，本期累计涨幅56.7%。本期并购重组市场表现较上期略有回暖，但依旧低迷，弱于整体市场。

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股权激励、股份回购双双回落

4.1、7家公司推股权激励预案，延江股份股权激励业绩要求高

本期有7家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中延江股份业绩要求高。延江股份股权激励为180万股限制性股票，占总股本的1.20%，行权价格为6.82元/股，业绩考核目标为2019-2021年公司净利润分别不低于6800万元、8000万元和1亿元。

4.2、神农基因获重要股东增持5%以上

本期众多公司公告获重要股东增持，增持比例前十的公司分别为神农基因、华中数控、千禾味业、美吉姆、慈传媒、鲁银投资、昂立教育、智慧能源、量子生物、希努尔。其中，神农基因获董事长曹欧劼通过集中竞价交易和大宗交易方式增持上市公司股票9482万股，占总股本9.3%，增持均价4.0元/股，增持后，曹欧劼由第二大股东变为第一大股东，仍为实际控制人。

4.3、14家公司推出股份回购预案

证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期14家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额58.7亿元，回购数量、金额双双回落。回购上限金额从高到低分别为：中联重科、亨通光电、海联金汇、贝因美、御家汇、众兴菌业、东百集团、金禾实业、埃斯顿、惠程科技、通富微电、重庆钢铁、福达合金、康达新材。

新时代证券中小盘研究团队

孙金钜，新时代证券研究所所长，兼首席中小盘研究员。专注于新兴产业的投资机会挖掘以及研究策划工作。2016年、2017年连续两年带领团队获新财富最佳分析师中小市值研究第一名，自2011年新财富设立中小市值研究方向评选以来连续七年（2011-2017）上榜。同时连续多年获水晶球、金牛奖、第一财经等中小市值研究评选第一名。

任浪：021-68865595-232；

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黄泽鹏：021-68865595-202；

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王宁：wangning3

邹道：zoudao

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