荼蘼之果
$埃斯顿 (002747)股吧$南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见
作为南京埃斯顿自动化股份有限公司的(以下简称“公司”)独立董事,我们根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的要求,对公司第三届董事会第三次会议相关事项发表如下独立意见:
一、关于《调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》的独立意见
经核查,公司首期股权激励计划限制性股票数量和回购价格的调整符合公司《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划(草案)》(以下简称《首期股权激励计划(草案)》)以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的权益。我们一致同意,调整后股权激励计划首次授予、预留授予部分限制性股票的回购数量,将根据实际需回购的数量依照《首期股权激励计划(草案)》的调整方法做相应调整;将首期股权激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为4.79元/股;将首期股权激励计划预留授予限制性股票回购价格调整为4.02元/股;同时,在上述调整的基础上,公司在按照《首期股权股票激励计划(草案)》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。
二、关于《公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》的独立意见
1、公司本次解锁事项,符合公司《首期股权激励计划(草案)》及相关规定。
公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生《首期股权激励计划(草案)》中规定的不得解锁的情形;
2、我们对激励对象名单进行了核查,认为88名激励对象已满足《首期股权
激励计划(草案)》规定的解锁条件(包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等),其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效;
3、公司《首期股权激励计划(草案)》对各激励对象限制性股票的解锁安排(包括锁定期限、解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
综上,我们同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解锁的相关事宜。
三、关于《公司回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见
鉴于公司首期及第二期股权激励计划中部分激励对象离职,其已不具备激励对象资格;同时,首期股权激励计划中部分激励对象因考核年度个人绩效考核未能达标,需对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销符合公司《首期股权激励计划(草案)》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划(草案)》及相关法律法规的规定,我们一致同意所涉及的886,200股限制性股票实施回购注销,上述内容须提交公司2017年度第五次临时股东大会审议。
四、关于《公司会计估计变更的议案》的独立意见
公司结合实际情况,对应收款项会计估计变更,有利于更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果,公司董事会审议本次会计估计变更事项,符合相关规定,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司实施本次会计估计变更。
五、关于《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》的独立意见
经审核,我们认为公司本次募集资金用途变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定,变更后的投资项目是围绕公司在机器人智能制造系统集成上下游产业链进行并购投资而实现的一次外延式发展,有利于促进公司业务的长远发展,符合公司发展战略和全体股东的利益。内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此,我们同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交公司2017年度第五次临时股东大会审议。
(以下无正文)
(本页无正文,为独立董事关于《南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项》的独立意见之签字页)
杨京彦 段星光 李翔
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埃斯顿:独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见
$埃斯顿 (002747)股吧$南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见
作为南京埃斯顿自动化股份有限公司的(以下简称“公司”)独立董事,我们根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的要求,对公司第三届董事会第三次会议相关事项发表如下独立意见:
一、关于《调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》的独立意见
经核查,公司首期股权激励计划限制性股票数量和回购价格的调整符合公司《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划(草案)》(以下简称《首期股权激励计划(草案)》)以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的权益。我们一致同意,调整后股权激励计划首次授予、预留授予部分限制性股票的回购数量,将根据实际需回购的数量依照《首期股权激励计划(草案)》的调整方法做相应调整;将首期股权激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为4.79元/股;将首期股权激励计划预留授予限制性股票回购价格调整为4.02元/股;同时,在上述调整的基础上,公司在按照《首期股权股票激励计划(草案)》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。
二、关于《公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》的独立意见
1、公司本次解锁事项,符合公司《首期股权激励计划(草案)》及相关规定。
公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生《首期股权激励计划(草案)》中规定的不得解锁的情形;
2、我们对激励对象名单进行了核查,认为88名激励对象已满足《首期股权
激励计划(草案)》规定的解锁条件(包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等),其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效;
3、公司《首期股权激励计划(草案)》对各激励对象限制性股票的解锁安排(包括锁定期限、解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
综上,我们同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解锁的相关事宜。
三、关于《公司回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见
鉴于公司首期及第二期股权激励计划中部分激励对象离职,其已不具备激励对象资格;同时,首期股权激励计划中部分激励对象因考核年度个人绩效考核未能达标,需对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销符合公司《首期股权激励计划(草案)》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划(草案)》及相关法律法规的规定,我们一致同意所涉及的886,200股限制性股票实施回购注销,上述内容须提交公司2017年度第五次临时股东大会审议。
四、关于《公司会计估计变更的议案》的独立意见
公司结合实际情况,对应收款项会计估计变更,有利于更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果,公司董事会审议本次会计估计变更事项,符合相关规定,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司实施本次会计估计变更。
五、关于《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》的独立意见
经审核,我们认为公司本次募集资金用途变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定,变更后的投资项目是围绕公司在机器人智能制造系统集成上下游产业链进行并购投资而实现的一次外延式发展,有利于促进公司业务的长远发展,符合公司发展战略和全体股东的利益。内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此,我们同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交公司2017年度第五次临时股东大会审议。
(以下无正文)
(本页无正文,为独立董事关于《南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项》的独立意见之签字页)
杨京彦 段星光 李翔
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