万达投资割让49%股份还债，王健林能否挺过对赌危机？

作者阳山

对赌协议压顶，留给万达的时间，真不多了。王健林再次果断出手，转让北京万达投资49%股权，瞬间登顶热搜。

媒体报道据天眼查息，7月21日，北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）出现股东变更，万达投资49%的股权被转让给了上海儒意影视制作有限公司（以下简称“上海儒意影视”）。据澎湃新闻报道称，此次万达集团将出售的资金用于偿还7月23日到期的4亿美元债（约合人民币28亿元）本金。

（7月份以来，万达电影股权动作频频）

万达电影再遭“稀释”

公开息显示，这次转让前，王健林以及万达集团旗下北京万达文化产业集团有限公司（以下简称“万达文化产业集团”）共同拥有北京万达投资的全部股权。转让后，北京万达投资由万达文化产业集团持股49.8%，由上海儒意影视持股49%，王健林持股1.2%。

万达投资旗下的核心资产，正是有着“国内院线第一股”之称的万达电影，在2015年1月正式登录深交所，开盘股价即涨停，而在同年12月21日，万达电影股价达到历史高位92.01元，一时风光无两。

此次交易完成后，上海儒意影视正式成为万达投资第二大股东，万达投资目前仍持有20%左右万达电影股份，因此入股后的上海儒意影视也间接持有万达电影17.8%的股份，尚未牵扯控股权。

此外，万达电影也发生了两次股权转让。万达电影控股股东万达投资计划以协议转让的方式向陆丽丽转让其持有的1.8亿股公司股份，占总股本的8.26%。另外，万达投资还与莘县融智签署了相关协议，转让了其持有的1.77亿股万达电影股份，约占总股本的8.14%。这两次转让完成后，万达投资持有的万达电影股权将降至20%。

公开资料显示，2017年至2019年间万达电影的营收增幅逐步放缓，2017、2018年分别为18%、6.5%，19年甚至实现5.23%的负增长。

2019年5月万达电影以105亿收购万达影视95.77%股权，并签下一份对赌协议。万达影视承诺2018年至2021年净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元，四年合计为39.94亿元。除2018年万达影视实现净利7.99亿元外，其余年份均未完成业绩对赌。

公开资料显示，对赌业绩的承诺方万达投资、莘县融智和林宁。其中，万达投资、莘县融智实控人均为王健林，林宁系王健林配偶。在今年6月底的投资者关系活动上，万达电影管理层公开表示，针对现阶段的承诺履行方式及处理办法正在研究及协商中，如果有结果会第一时间报董事会、股东大会审议并披露。

从往期业绩补偿来看，2019年应补偿金额为14.53亿元，万达投资以33.2元/股补偿给万达电影4375.40万股；2021年应补偿金额为17.05亿元，万达投资继续采用股份进行补偿，补偿5135.63万股，这些股份由万达电影以总价1元回购并予以注销。

另据媒体综合公开消息报道，2019年，万达电影为从万达投资、莘县融智、林宁等20名交易方收购万达影视95.77%股权，共发行3.17亿股股份。除去2019年和2021年补偿的9511万股，剩余的补偿上限恰好为2.22亿股，也即本次股权转让后莘县融智持有万达电影的全部股份（占总股本的10.21%）。照此看来，万达电影的2022年业绩补偿主体，极有可能转换为莘县融智，按照万达电影7月21日收盘价14.54元每股计算，莘县融智所持有的2.22亿股价值32.21亿元。

表面上看，此番是万达投资转让股权为万达商管的上市紧急“输血”，但万达商管的上市又与万达投资有着千丝万缕的关联。

业内人士对此指出，牵涉到这么多对赌协议待解决，如果万达商管无法上市，就不能将资金盘活，对于万达的现金流影响很大的同时，还有可能损失更多的优质资产。

入股万达投资 意在影视

因为和万达投资的交易，上海儒意影视也正式走进大众视野。据公开资料，上海儒意影视隶属于中国儒意，近年来公司积极布局互联网流媒体业务。作为国内影视行业的一匹黑马，近年来儒意影视风头正劲，先后投资电影《你好，李焕英》《送你一朵小红花》《致我们终将逝去的青春》等，电视剧代表作则有《北平无战事》《琅琊榜》《芈月传》及《老酒馆》等脍炙人口的佳作。

据港交所公告，7月19日，腾讯通过子公司Water Lily完成了对中国儒意新股的认购，持仓达25.46亿股，持股比例增至25.45%，进一步稳固了大股东地位。事实上，腾讯与中国儒意的绑定由来已久。早在2021年第二季度，腾讯控股与中国儒意达成协议共享影视版权资源，2022年1月，中国儒意宣布进军游戏业务，获得腾讯计算机为其游戏产品提供的技术服务和渠道推广支持。2022年1月，腾讯通过Water Lily以1.6亿港元的价格认购中国儒意6400万股。7月，腾讯又再次以2.4港元每股认购中国儒意1.63亿增发股份。

值得一提的是，腾讯不仅是儒意的第二大股东，同时也是万达商管的对赌协议股东。

今年以来国内电影市场的回温，将影视行业带入新的上行周期。作为万达旗下的优质资产，万达电影上半年刚刚扭亏为盈，净利润超过3.8亿元，目前总市值达到316.88亿元，此时拱手让人，多少有些不得已而为之的意味。但换一个角度看，和上海儒意影视的合作，对于万达电影来说，也是不错的选择。儒意影视电影、电视全产业的成功运作，通过入股万达投资，与万达电影实现长期合作是一次资源整合，优质的出品方+渠道的强强合作，是未来业绩增长的重要保障。

有业内人士认为，这次万达投资股权变动后，万达一方面解决了资金问题，另一方面整合了影视行业资源，同时也给了合作方足够的利益，万达可以短暂的“喘口气”。

风险仍未解除

万达投资作为万达电影的大股东，今年以来变卖影视资产动作频频。根据公开数据整理，截至目前，万达投资通过集中竞价方式减持，以及股权交易等方式，从万达电影总计套现金额约在50亿元左右。

这或许多少能够为万达解决一些“近渴”，但风险仍未解除，老王压力仍然山大。

更大的隐患还在于，万达商管之前和各方股东承诺2023年内上市，否则根据对赌协议的测算，将向上市前投资者支付约400亿元左右的股权回购款。另根据万达商管的资产负债表看，截止到今年一季度，万达短期借款为68.04亿元，一年内到期的非流动负债为730.37亿元，短债+可能要支付的股权回购款，万达年内的资金压力约1200亿元，但其货币资金和可快速变现的金融资产合计636亿元，如果不能如期上市，万达今年的资金缺口高达500亿元左右。

此外，万达商管投资性房地产（包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物）等非流动资产约为5000亿元。有接近万达的人士称，王健林曾在内部会议上表示，如果6折出售一些商业项目，对赌失败后的股权回购款，也不难筹措。但让王健林有些意外的是，当下的市场环境，6折出售早已无人问津，想要筹措足够资金，或许只能选择更大的折扣力度。

目前看来，万达的大部分资产都需要以时间换空间；因此万达此番操作，也只是优先将流动性高的股权处理掉应急。

万达商管能否如期上市，或许将成为万达去地产化转型之后，又一次生死攸关的转折。