换马甲冲IPO，港迪技术神秘股东浮出

  文/乐居财经 程孟瑶

  高校创办企业、大学老师兼职下海创业，说出来都已经不是新鲜事儿。清华大学、复旦大学、北京大学、哈尔滨工业大学都曾是资本市场上的风云角色。出身清华大学的同方股份（600100.SH）一度创下创办短短2日后便成功上市的记录。

  2022年校企改革“目标”全面达成后，从高校内部兼职创业，或者离职创业的老师们也纷纷带领自己的企业试图敲开资本市场的大门。

  “让教育回归教育，让市场回归市场”。那边元丰电控创业板IPO刚刚传来成功过会的消息，这边武汉港迪技术股份有限公司（简称“港迪技术”）也向创业板递交了招股书。要说两家公司有什么关系？都是武汉的企业，创始人都曾在武汉理工大学任职。

  除此之外，元丰电控IPO过程中曾因与关联方上海辛贤错综复杂的经济往来被证监会两轮问询。而招股书显示，港迪技术的关联交易也不少，除了与外部股东翁耀根实际控制的华东重机往来密切，与实控人曾全资控制的港迪电气更是有着千丝万缕的关系。关联交易是一把双刃剑，向来也是证监会重点关注的对象。

  此次IPO，港迪技术计划募资6.56亿，其中，1.93亿元用于港迪技术生产制造基地建设项目，1.55亿元用于港迪技术研发中心建设项目，1.2亿元用于港迪智能研发中心建设项目，8651万元用于全国销服运营中心建设项目，1亿元用于补充流动资金。

  一、武汉理工大老师联手下海创业

  港迪技术成立于2015年9月，但最早可以追溯到1999年12月成立的港迪公司，作为校办企业的产物，港迪公司目前已经注销。

  港迪技术的前身实际就是理工大余家头校区内一个小厂房，2006年整体搬迁到武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园理工园路6号D车间。科技园模式，是高校校办企业的典型模式，港迪技术的发展中带着浓浓的武汉理工大彩色也不足为奇。

  港迪技术有4位创始人向爱国、徐林业、范沛及顾毅，四人均为中国国籍，顾毅之外，其余三人已经拿到新加坡永久居留权。

  履历显示，四位60后创始股东均毕业于武汉理工大学余家头校区（原武汉水运工程学院），除徐林业外，其他三人还曾于武汉理工大学任职。其中，向爱国毕业后留校，任高级工程师、产学研特聘教授，于2022年5月离职创业；范沛留校后任讲师，同样是在2022年5月离职创业；顾毅毕业后在学校的物流工程学院任副教授，直至2021年11月。这份履历也透露出，在过去的几十年里，向爱国、范沛、顾毅实际上都是兼职创业。

  1992年，武汉水运工程学院计算机系拟创办公司，当时毕业留校的向爱国在同事的“教唆”下试水经商。28岁的他拉着同事在广埠屯花1000元租了节柜台，5000元添了些电脑配件，准备卖“兼容机”。正当他愁业务时，从亲戚口中得知，荆州一工业学校建机房，需要电脑，第一笔生意，向爱国赚了一万元，随后他主攻技工和中专学校，市场慢慢打开。

  后来在一次和同事的聚餐中，饭桌上有人提到目前学校承担着一些港口机械设计的任务，但专做起重设备电气控制系统的公司比较缺乏，港口自动化专业的向爱国来了劲，拉着徐林业、范沛和顾毅凑资30万元创办了港迪电气，租了学校两间办公室，招了七八个人，开始了新一轮的淘金。

  第一单生意是老师介绍，以此为启发，向爱国想到不少校友在各大港口工作，他便从同学录上找销路，第一年港迪电气就做到了500万营业额。生意越做越大，2006年四人又联手成立了港迪集团，作为港迪电气的控股股东。

  企查查显示，2009年四人还在新加坡成立了新加坡港迪。新加坡港迪目前由WUHAN GUIDE ELECTRIC GROUP CO., LTD.全资拥有。后者成立于2010年，可以理解为港迪集团的境外公司。报告期内，新加坡港迪并未实际展开业务。

  二、出售港迪电气 却割不断关联交易

  但港迪电气却没能跟着港迪技术一并上市。2021年12月，港迪电气被出售给国有控股企业宝软件（600845.SH），此次交易股东们套现1.46亿元。2022年，港迪电气实现营业收入5.98亿元，净利润1426.53万元。

  出售的原因，主要是为了避免同业竞争。据披露，港迪电气从事的起重运输领域电控系统业务与港迪技术自动化驱动产品中的行业专机业务在部分行业领域的应用方面存在相似的情形。

  收购港迪电气后，宝软件也在2022年一跃成为港迪技术最大供应商。2022年港迪技术从宝软件采购功能组件金额达2645.99万元，占原材料采购总额的10%；其中向港迪电气采购电控系统花费达2438万元。

  2020年和2021年，港迪技术从港迪电气采购金额为1131万元、868.3万元，占原材料采购的比例为6.26%、4.12%。

  同时，港迪电气还是港迪技术的重要客户。2020年和2021年，港迪技术对港迪电气的销售金额为5593.1万元、4564.51万元；占营收比例为23.03%、10.65%。2020年港迪技术有近四分之一的营收来自港迪电气的贡献。2022年，港迪技术向港迪电气销售自动化驱动产品创造3728.87万元营收，占当期营收比的7.35%。

  此外，2020年和2021年，港迪电气还连续两年位列港迪技术应收账款前五大客户的第一位，期末账面余额分别为1653.93万元、1410.38万元；占各期末应收账款余额的比例12.32%、16.15%。2022年，来自港迪电气的应收账款余额为632.55万元。

  出售了港迪电气，但港迪技术目前还向港迪电气租售厂房、办公室以及仓库。报告期各期，租金及水电费金额分别为348.84万元、531.86万元、616.95万元，占当期营业成本的比例分别为2.68%2.01%和1.98%。

  为解决生产用地租赁的相关问题以及港迪电气出售后带来的不稳定因素，在与港迪电气签署长期租赁协议的同时，港迪技术已另行购买土地，并拟将本次募集资金用于新生产制造基地的建设。

  三、未完成对赌协议 实控人变更上市主体

  港迪技术是一家专注于工业自动化领域产品研发、生产与销售的企业，产品主要包括自动化驱动产品、智能操控系统，以及管理系统软件。目前产品主要用于各类中大型设备的单机自动化控制，以及设备生产作业的自动化控制。

  2020年-2022年，港迪技术营收分别为2.43亿元、4.28亿元、5.07亿元；净利润分别为4653.55万元、6253万元、7653.49万元；扣非净利润分别为3894.95万元、5886.6万元、7525万元。

  递表时，港迪技术拥有2家子公司，分别为港迪智能、港迪软件，一家参股公司苏港智能，持股比例25%。

  截止2022年末，港迪智能总资产2.58亿元，营业收入2.72亿元，净利润3500.32万元；港迪软件总资产883.08万元，营业收入812.2万元、净亏损145.84万元。

  乐居财经《预审IPO》注意到，港迪智能为此前向爱国安排的上市主体，2020年12月被港迪技术全资并购，同时被收购的还有港迪软件82%的股权。前者股权转让价4300万元，后者1元。

  招股书显示，被收购主体重组前一个会计年度末的资产总额合计占港迪有限资产总额的比例为93.37%。可以理解为，为迅速增厚资产，向爱国选择了直接给港迪技术注入资产。截止 2022年末，港迪技术总资产为6.46亿。

  本次递表时，港迪技术控股股东和实际控制人为向爱国、徐林业、范沛、顾毅，四人合计控制71.84%的股份，并签署了《一致行动协议》。其中，向爱国直接持有港迪技术24.43%的股份，徐林业、范沛、顾毅各直接持有公司15.80%的股份。

  此外，翁耀根持股12.14%，嘉兴力鼎持股7.18%，松禾成长持股为6.45%，东瑞慧展持股2.16%，汪贤忠持股0.24%。翁耀根和汪贤忠为一致行动人，合计持股12.38%。

  作为港迪技术的重要股东，翁耀根同时还是其客户华东重机（002685.SZ）的实控人。而且早在2016年10月，翁耀根就以陶俊清的名义，以2300万元受让港迪智能6%的股权，港迪智能是此前的上市主体。

  当时双方约定如果2021年9月30之前港迪智能未能上市，需要在2021年10月按照每年10%利息，完成对陶俊清持有的港迪智能6%股权的回购工作；如果变更上市主体，则需无条件回购这6%的股权，回购价格不得低于2300万元并加计每年6%的利息，且需确保陶俊清对新上市主体6%股权的优先投资权，投前估值不得高于投资当年新上市主体净利润的10倍。

  或许是因为港迪智能上市时机不够成熟，身背对赌协议的创始股东们，选择了变更上市主体，按四年投资周期每年6%的年利补偿，补偿金额应为552万。

  2020年12月，港迪有限以4300万元价格完成对购港迪智能的收购，陶俊清手中6%的股权对应价格258万元，按照此前协议，除去股权对价，陶俊清收到创始股东2594万元股权转让款以及补偿款。

  四、背负新对赌协议IPO 神秘股东浮出

  港迪有限和港迪智能均由向爱国、徐林业、范沛、顾毅出资，于2015年成立。2021年6月，港迪有限整体变更为股份有限公司，成为新的上市主体。期间，港迪有限发生过一次增资行为，增资价格为10元/注册资本。

  2020年12月15日，嘉兴力鼎以3000万元认购新增注册资本300万元；翁耀根以现金2600万元认购新增注册资本260万元；陶俊清以2400万元认购新增注册资本240万元；汪贤忠以2000万元认购新增注册资本200万元。

  值得注意的是，翁耀根有部分股权由陶俊清和汪贤忠代持。陶俊清是华东重机的员工；汪贤忠是翁耀根的朋友和合作伙伴。直至2023年2月，这部分股权才还原至翁耀根手中。

  对于翁耀根的代持，港迪技术解释称一是，从公司经营独立性角度考虑，发行人在融资时，拟引入相对分散的股东；二是，由于翁耀根系华东重机的实际控制人，为避免翁耀根持股过高，从而影响公司向华东重机同行业竞争对手进行业务拓展。

  2020年-2022年，港迪技术对华东重机的销售金额分别为814.16万元、215.1万元、3657.52万元，占同期营收的比例分别为3.35%、0.5%、7.21%。关联交易金额在2022年有明显增加。

  2022年5月，港迪技术增资扩股，松禾成长以3796万元认购新增股份146万股；东瑞慧展以现金780万元认购新增股份30万股，增资价格为26元/股。本次增资完成后，港迪技术估值为10.86亿元。

  与此同时，翁耀根也将手中123.23万股股份转让给了松禾成长，套现3203.98万元；同时还将陶俊清代持股权中的60万股股份转让给东瑞慧展，套现1560万元；两次转让翁耀根合计套现4763.98万元。

  此外，港迪技术与翁耀根、汪贤忠、陶俊清、嘉兴力鼎、松禾成长、东瑞慧展均与签有对赌协议，协议内容包括2024年9月30日前完成A股IPO，按年化6%的利率计算回购价格、反稀释补偿、优先清算权等等。

  还有一个让人在意的是，2024年向爱国、徐林业、范沛都将年满60岁，顾毅今年已经62岁，如果成功上市，这又将是一个由60后创下的IPO。

  附港迪技术上市发行中介机构清单

  保荐人中泰证券股份有限公司

  主承销商中泰证券股份有限公司

  发行人律师北京市通商律师事务所

  审计机构天健会计事务所（特殊普通合伙人）

  评估机构广东联资产评估土地房地产估价有限公司