融钰集团:关于收购控股子公司上海辰商剩余48.65%股权暨关联交易未编制盈利预测报告的说明PDF

告日期：2018-10-10

证券代码：002622 证券简称：【融钰集团(002622)、股吧】告编号：2018-168
融钰集团股份有限公司

关于收购控股子公司上海辰商剩余48.65%股权暨关联交易
未编制盈利预测报告的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金2.6271亿元人民币收购樟树市思图投资管理中心（有限合伙）（以下简称“思图投资”）持有的上海辰商软件科技有限公司（以下简称“标的公司”、“目标公司”或“上海辰商”）48.65%股权。本次收购完成后，公司将持有上海辰商100%股权，上海辰商将成为公司的全资子公司。公司已于2018年9月23日召开第四届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于收购控股子公司上海辰商剩余48.65%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见，并于2018年9月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于收购控股子公司上海辰商剩余48.65%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-164），本次交易尚需公司股东大会审议。

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.8条的规定，公司现将未编制上海辰商的盈利预测报告的因、本次交易的风险提示以及本次交易对公司持续经营能力和未来发展的影响说明如下：

上海辰商的主营业务为面向企业级客户提供电子商城系统产品交付、定制开发、实施管理、咨询等服务全渠道数字化零售管理解决方案、全渠道大数据分析及精准营销解决方案。主要产品包括VMCSHOP平台、VMCOCEAN全渠道用户大数据管理平台、VMCANYWHERE全渠道协同零售管理、VMCSMARTPOS融合收款型智能POS、VMCSCF融合金融管理平台等，属于软件及信息技术服务业，目前市场前景较为广阔。本次交易主要系基于上海辰商所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面作出的决策判断。

尽管标的公司的核心团队成员在软件及信息技术领域有多年的积累，但标的公司正处于发展上升期，依据现有历史财务资料及市场分析进行未来的盈利预测可能不能够准确反映本次交易的实际收益，故出于稳健性考虑，也为了避免误导投资者，决定不对上海辰商进行未来三年盈利预测。

尽管软件及信息技术服务行业的市场容量巨大，但伴随着软件及信息技术服务业的快速迭代，产业技术创新加速，商业模式变革方兴未艾，新兴应用层出不穷，软件和信息技术服务业正在向网络化、服务化、体系化和融合化方向演进。上述变化可能会给上海辰商核心业务的未来发展带来一定影响。本次交易完成后，若遇经营管理不善、市场竞争形势变化、监管政策等因素影响，上海辰商的净利润能否达到预期存在不确定性的风险，提醒投资者注意投资风险。

为有效防范交易风险，本次交易中，樟树市思图投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方”）、左家华及樟树市华创投资管理中心（有限合伙）（双方简称“丁方”）根据自身对上海辰商未来经营业绩的判断，承诺上海辰商2018年、2019年及2020年三个年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币3,000万元、4,000万元、5,000万元，总额不低于人民币1.2亿元。同时，乙方、丁方做出了明确可行的业绩补偿方案，如业绩补偿期内，上海辰商各会计年度实际净利润未达到乙方、丁方承诺净利润总额的90%，则公司有权按照下列公式核算并确认乙方、丁方应向公司支付的当期业绩补偿金额：
业绩补偿金额=乙方、丁方当年承诺净利润-目标公司本会计年度实际净利润
如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0，则按0取值。乙方、丁方已经支付的业绩补偿金额，公司恕不因为后续业绩承诺完成情况予以退还。具体内容详见公司于2018年9月25日披露的《关于收购控股子公司上海辰商剩余48.65%股权暨关联交易的公告》。

本次交易完成后，上海辰商将成为公司全资子公司，有利于公司创新科技板块业务的长远发展，提升公司盈利能力，也有助于公司进一步完善资源配置，增强内部协同，降低管理成本，提升管理效率，更好地回报广大投资者。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会
二〇一八年十月九日

[] [历史公告]

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