【2019并购经典案例】八菱科技并购弘天生物

1、交易方案概述

并购方：八菱科技（002592.SZ）

被并购方：弘天生物（832979.OC，已退市）

交易方式：现金

交易金额：90775.32万元

标的资产：弘天生物51%的股权

首次公告日期：2019年4月20日

八菱科技通过现金支付的方式，以 90,775.32 万元人民币的价格收购北京弘润天源基因生物技术有限公司的股东莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南恒鑫”）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南弘润”）、金运实业集团有限公司（以下简称“金运实业”）、刘楚、刘奇合计51%的股权。

业绩承诺：公司未来三年（2019年-2021年）经营性净利润总额不低于6亿元人民币。

2、弘天生物

弘天生物是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业，其主营业务是为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等；同时利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务，达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的。

弘天生物主要产品分为两大类：一是细胞技术服务，具体包括：免疫细胞储存、成纤维细胞储存、胎盘/脐带干细胞储存、细胞/生蛋白委托培养等；二是健康管理服务，具体包括：健康评估检测、肿瘤预警检测、肠道功能初级评估检测、器官功能调理等。

弘天生物依靠自有研究力量以及与国际一流大学和科研机构的合作，致力于细胞生物技术的研究与开发，目前已拥有了先进的干细胞平台技术、免疫细胞平台技术、细胞储存技术和免疫功能分析技术。

股权结构

公司财务

弘天生物于2017年退市，因此2016年年报未披露，此次2017、2018年财务数据来源于八菱科技公告披露。可以到，公司近几年发展迅速，营业收入和净利润大幅度增加，虽然2018年出现一定下滑，但其毛利率和净利率仍然达到89.33%和53.82%。

3、八菱科技

南宁八菱科技股份有限公司成立于2001年7月，是一家集科、工、贸为一体，专业研发、生产、销售管带式铜质或铝质热交换器产品的自治区级高新技术企业。公司生产的产品主要应用于汽车、工程机械、国防装备、计算机等市场领域；客户主要分布于中国、美国、澳大利亚等全球市场。

公司致力于热交换器的研发、生产和销售，涉及产品500多种；凭借先进的技术，过硬的品质，产品年销量超过180万台。目前主要配套市场有一汽解放公司、一汽柳州特种汽车厂、东风柳州汽车公司、上汽通用五菱公司、重庆长安汽车股份有限公司、奇瑞汽车公司、柳州工程机械股份有限公司、玉柴机器股份有限公司等。

公司是国内第一家掌握铜质硬钎焊工艺技术并应用于批量生产的企业，也是继美国UAR和Radac， 俄罗斯Shaaz、法国Berry、日本Najico之后，世界上第六家掌握并应用铜质硬钎焊技术的企业。

公司近几年发展停滞，2018年净利润大幅度下滑，一方面，传统汽车行业整体出现下滑，公司主要客户根据市场变化进行了部分产品调整，同时也因为市场的变化，公司参股的汽车零配件企业业绩大幅度下滑，投资收益大幅下降；另一方面，公司《远去的恐龙》项目处于起步阶段，投入较大，目前未见明显成效。

4、并购评

4.1、传统汽车行业前景不容乐观，转型或是最好选择

八菱科技主要从事汽车零部件制造及化演艺业务。今年特别是下半年汽车行业开始出现下滑，公司产品配套的车型也出现了下降，收入下滑和盈利能力下降的双重影响导致公司 2018 年业绩大幅下降、2019 年一季度经营业绩预计出现亏损。在化演艺业务领域，《远去的恐龙》项目由于前期投入较大，每年固定成本较高，目前仍处于市场培育期，预计未来的经营业绩仍然具有不确定性。本次拟收购的标的公司是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业，具备较强盈利能力。本次收购完成后，公司将进入细胞生物技术领域，推动公司向大健康产业发展，逐步实现业务的战略转型，提升公司整体竞争优势，提升公司盈利能力及抗风险能力。

4.2、灵活调整资金使用范围，未来业绩逐步向好可期

由于市场环境的变化，八菱科技停建了部分募投项目，目前，公司仍有部分募集资金闲置， 未能得到有效的使用。通过变更该部分闲置募集资金用于收购有较高收益的新兴业务，司可以提高募集资金使用效率，为股东创造更大的利益。因此，由于公司主业面临困局，前期募投项目不及预期，八菱科技通过本次收购，提高募集资金的使用效率，实现业务多元化和战略转型，进而提升公司整理盈利能力和抗风险水平。