4年5倍，9.6亿变49.53亿元！百草味卖身，百事公司当接盘侠，最后的大赢家可能是好想你

作者|方锦桐

来源|高禾投资（IDGHICapital）

01

49.53亿元

卖身百事公司

今晚（2020年2月23日）“枣业第一股”好想你（002582.SZ）发布公告称，公司拟通过现金出售的方式，向百事饮料出售持有的郝姆斯100%股权。

百事公司（NASDAQPEP）也同时宣布，与好想你达成最终协议，以7.05亿美元收购好想你旗下杭州郝姆斯食品有限公司——核心品牌是公众熟知的“百草味”。

百事公司在一份公告中解释了它此次出手的因——“百草味丰富的产品品类、轻资产和聚焦电商的模式与我们中国的现有业务高度互补。”

百事公司大中华区首席执行官柯睿楠称，百草味卓越的直营终端消费者能力将助力百事实现线上市场的增长。同时，百草味本土品牌的特色也能为百事带来多元化的产品组合，适合于线上线下多渠道分销。

此外，百事还期待借助百草味的品牌创新和消费者洞察能力推动自身在其他主要市场的创新和发展。

而本次收购百草味的交易主体为百事饮料，该公司过去三年的主要业务为在香港及澳门销售、经销及营销百事燕麦和零食类产品，包括Quaker、Lays、Doritos、Cheetos、Ruffles、Munchies等品牌，同时百事饮料通过特许经营模式销售、经销及营销百事饮料产品，包括Pepsi、7up、Mirinda、Mountain Dew、Gatorade、Evervess等品牌。

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百草味

二次易主

公开资料显示，百草味由蔡洪亮于2002年在杭州创立，初期以线下店铺的形式发展，至2006年时发展门店140多家，销售规模达1.5亿元，2010年蔡洪亮关闭大量店铺决定让百草味走向线上，并在2015年将营业额做到了近10亿元量级。

2016年8月18日，好想你宣布收购百草味及其母公司郝姆斯100%股权，交易总价为9.6亿元。

彼时，好想你中的，也是百草味在线上的优势。

当天，两家公司还在上海丽思卡尔顿酒店，召开了“在一起，玩大的”发布会。是时，国内互联网零食电商并购第一案尘埃落定，同时，也正式宣告互联网零食品牌——百草味正式进入资本市场。

在对外公布好想你和百草味战略并购事宜之余，发布会上，百草味CEO蔡红亮结合当前行业状态针对品牌后续发展进行了规划预判，并将百草味最新制定的“零食新生态”战略进行详细解读。他表示，百草味要用10年的时间将自己打造成为销售额1000亿的食品巨头。

然而，理想是梦好的，但现实是残酷的，

要知道，就在去年刚刚结束的双十一大战中，零食三巨头之一的【三只松鼠(300783)、股吧】（300783.SZ）大张旗鼓的宣布——2019年双十一最终的销售额是10.49亿元。此后，又于2019年12月3日，宣布全渠道成交额已突破100亿元人民币。

而同样是A股上市公司的好想你（百草味）却只能沉默以对。

另一家零食巨头【良品铺子(603719)、股吧】则将在下周2月24日在上交所上市，募集资金4.88亿元，良品铺子也将成为此次肺炎疫情期间湖北上市的首家企业。

显然，疫情只是短期事件性冲，长期来，并入好想你的百草味，除了股东获得的股票可以套现之外，就公司本身的发展而言，无论是在品牌，还是资金上，并没有得到上市公司主体太多的支持，反而一再为上市公司本部亏损填坑。

实际上，好想你在2019年三季报就显示，实现营业收入40.41亿元，同比增长13.44%；归属于上市公司股东净利润1.31亿元，同比增长21.24%。

值得注意的是，表面上，前三季度好想你营业收入和净利润双双增长，但是其净利润的增长却非主营业务的功劳，而大部分来自于非经常性损益金额的“修饰”，其扣除非经常性损益的净利润为0.73亿元，同比下滑11.95%。

三年对赌协议顺利完成后的百草味，成为了好想你挽救业绩颓势的“稻草”。

然后，绑在好想你这家“战车”上，并不好受。好想你控股股东、实际控制人“转让减持”、频繁质押和偿债压力等，导致股价一直处于低迷状态，并多次触及当时并购好想你股东所获得交易对价7.97元每股（前复权），而这一价格离当时并购完成之初的最高价22.04元每股（前复权）一半都不到。

与此同时，百草味股东频繁减持，也已几乎将全部股份进行套现。

“加入百事大家庭，我们感到非常激动。”

百草味董事长邱浩群说“百草味的使命是‘让更多的人吃上放心健康的食品’，我们相百事公司的品牌力、渠道力以及遍布全球的供应链网络将帮助我们进一步实现并拓展这一目标，百草味和百事公司共同好休闲食品的发展前景，并且同样致力于消费者体验和数字化能力的提升。我们期待与百事公司携手，加速百草味的发展。”

在所不惜也要离开好想你，好百融合宣告失败。

而算上本次交易，这已经是百草味的第二次易主。

03

好想你

4倍套现

根据好想你方面披露的息，它居然也对本次交易“求之不得”。

好想你在发布的的重大资产出售公告中称，在完成百草味的并购后，一方面在有的红枣产品基础上，新增了坚果、水果干、糕等休闲零食，自身产品线得到扩充；另一方面，借助郝姆斯在电商渠道及产品营销方面的经验，大力发展自有电商渠道，目前好想你自营电商销售业务较并购郝姆斯之前得到了大幅提升，逐步提升了独立的电商运营能力。

好想你董事长石聚彬说“我们很高兴能与百事公司达成最终协议。作为全球领先的饮料和休闲食品公司，百事公司深耕中国多年，拥有强大的渠道和创新能力。我们相百事公司将带领百草味实现进一步增长。未来，好想你将聚焦红枣主业，拓展地方特色农产品，围绕红枣延伸产业链、提升价值链、打造供应链，实现‘乡村振兴、多方共赢’。”

好想你披露的百草味近两年营业收据显示，2018年和2019年，百草味贡献的营业收入分别是38.878亿元和49.97亿元，归母净利润分别为1.398亿元和1.765亿元。

这也意味着卖掉百草味，将导致好想你营收大幅缩减。

实际上，好想你在上述公告中也承认了这一本次交易完成后，好想你作为上市公司营业收入大幅下降，去年上市公司营业收入相较于交易前减少了49亿元，降幅为82.31%。

即便如此，好想你依然要卖掉百草味，当然也自有打算。

交易完成后，好想你归属于母公司所有者的净利润受本次交易产生的投资收益的影响，有较大幅度的提升，较交易前增长1,355.40%；在剔除投资收益对净利润影响的情况下，由于上市公司获得了充裕现金，可用于偿还借款及投资。

高禾投资（IDGHICapital）认为本次交易对于好想你来说，可谓真正的最大赢家

第一，从估值角度，这笔交易本身就赚大了。4年5倍，2016年好想你收购百草味花了9.6亿，而且还是发行股份等作为支付对价收购的，现在近50亿出手给百事公司，且交易对方也是大公司，后续不能真金白银的付款。

第二，从现金流的角度，这笔交易将使得好想你能够一次性收回充裕的资金，这些资金可用于偿还借款及投资——或许这才是本次交易真正的因。

第三，从资产负债表的角度，这笔交易将使得好想你账面挂账的8个多亿商誉“打包”一起出售给百事公司，好想你的资产负债表将得以修复，资产质量将得到提升。

第四，上市公司变身产业投资（产业PE）的角色，收购一些优质资产（百草味这四年在好想你名下的业绩不差，即使2019年已经不是业绩对赌期），经过3-4年的孵化（业绩对赌期满），然后又转手卖给产业资本（实体企业）或者并购基金，这像极了【东方精工(002611)、股吧】卖出普莱德的案例，可参《并购大败局，神一样的“分手”协议！》。

当然，这一模式，还是需要上市公司良好的产业并购眼光，尤其是并购标的资产本身确实有运营能力和造血能力，别并购对赌期都还没过，就自己先爆雷了。

总而言之，买到好资产是经得起时间和产业的检验的。

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